柳钢股份(601003):柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
原标题:柳钢股份:柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要
二〇二六年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组事项时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 上市公司声明 ....................................................................................................... 1 交易对方声明 ....................................................................................................... 2 证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 目 录.................................................................................................................... 4 释 义.................................................................................................................... 5 重大事项提示 ....................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ................................................................................ 8 二、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 11 三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 .......................................... 14 四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 .................................. 14 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 15 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .............................................. 18 重大风险提示 ..................................................................................................... 19 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 19 二、与标的资产相关的风险 ...................................................................... 21 三、其他风险 .............................................................................................. 23 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 24 一、本次交易的背景、目的及必要性 ...................................................... 24 二、本次交易方案情况 .............................................................................. 28 三、本次交易的性质 .................................................................................. 37 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 39 五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 .......................................... 41 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 42 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 （一）本次交易方案概览
单位：万元
（三）本次交易支付方式 单位：万元
1、募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。 本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接持有 0.33%的股权，合计持有 45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集1 团所持广西钢铁 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为 89.29%。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。 本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。 本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 2,634,221,771股。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 626,877,606股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 3,261,099,377股。 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下： 1 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策及批准程序 1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过； 3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过； 4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案； 5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复； 6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及批准程序 1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案； 2、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复； 3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 上市公司董事、高级管理人员已出具承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果将经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响 根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
2、填补回报的具体措施 本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。 同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）柳钢集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约 根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。 本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团直接持有上市公司 72.54%的股份，占已发行总股本的比例超过 50%。本次交易中，交易对方柳钢集团以其持有的广西钢铁部分股权认购上市公司新增股份。交易完成后，柳钢集团持有上市公司的股份比例将进一步提高，但不会导致公司股权分布不符合《证券法》及《上市规则》等规定的上市条件。因此，上市公司控股股东柳钢集团以资产认购上市公司新增股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条规定的“免于发出要约”的适用条件。 本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （三）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。 5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序”。 上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业周期波动风险 标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。 钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属于典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。 （二）产业政策约束与经营风险 标的公司所处行业受国家宏观产业政策及产能置换政策的严格约束。根据2016年国务院相关文件及后续密集出台的管控措施，行业面临严禁新增产能的刚性红线。特别是《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确提出实施产量精准调控与压减要求。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。 （三）毛利率波动和盈利波动的风险 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 4.02%和 7.28%，标的公司对上游原材料价格波动及下游产品市场价格的敏感度较高。钢铁行业属于典型的周期性行业，标的公司的毛利率及盈利水平受宏观经济环境、行业供需格局、原材料及能源价格等多重因素的综合影响。一方面，标的公司生产所需的主要原燃料成本占主营业务成本的比重较高，若未来大宗商品市场价格出现剧烈波动，将直接导致标的公司生产成本大幅波动；另一方面，钢铁行业目前仍面临结构性产能过剩的压力，若下游市场需求不及预期或行业竞争进一步加剧，可能导致钢材产品销售价格下行。 在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司未来可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险，进而对公司整体盈利能力的稳定性及可持续性产生不利影响。 （四）安全生产的风险 钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全事故，将可能影响标的公司正常生产经营，对标的公司营业收入及利润水平造成不利影响。 （五）环保及节能减排要求进一步提高的风险 标的公司从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB 13456）等国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗及碳排放均作出明确要求。 钢铁冶炼为连续化流程生产，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定波动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动的应重新报批环评文件。标的公司严格遵循排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值内，未发生重大环保违法事件。但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，或标的公司因生产运行效率提升导致污染物排放总量趋近许可上限，可能面临环保投入增加、运营成本上升及环保指标不达标的风险。 （六）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险 本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本报告书摘要签署之日，该等土地、房产、海域使用权历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。 （七）税收优惠政策变动风险 标的公司广西钢铁经认定为高新技术企业，享受企业所得税减按 15%征收的优惠税率，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额的税收优惠。2025年度，广西钢铁增值税加计抵减金额为 27,617.20万元，占当期利润总额的 18.24%。若未来国家调整上述税收优惠政策，或广西钢铁未能通过高新技术企业重新认定、先进制造业企业年度认证，导致相关税收优惠无法持续享受，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景、目的及必要性 （一）本次交易的背景 1、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。 2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。 2025年 5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出 20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。 上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。 2、钢铁行业为国民经济战略支柱型产业，产业政策支持下具备良好前景 钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。 2025年 8月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到 2026年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。 从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。 叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。 2026年 2月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《强龙头育链主行动方案》（桂政办发〔2026〕9号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。 柳钢股份系中国 500强企业、全球 50大钢企——柳钢集团的核心控股子公司，为我国特大型钢铁联合企业，在 2025年《财富》中国 500强榜单中位列第250位。公司已构建覆盖焦化、烧结、铁钢冶炼、钢压延加工及配套产业的完整全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。 本次交易标的公司——广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧邻区域高增长市场。 （二）本次交易的目的 1、加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力 本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。 上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。 本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。 本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。 2、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题 本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。 （三）本次交易的必要性 1、本次交易具有明确可行的发展战略 标的公司广西钢铁与柳钢集团主营业务结构相同，本次交易是柳钢集团“强龙头”战略在钢铁主业资产领域落实落地的关键一步，深化柳钢集团柳州本部与的双重提升，打造集团内部的钢铁主业综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。 本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司，依托上市平台进一步整合柳钢集团内优质钢铁资产，打造上市公司内部钢铁主业综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。 因此，本次交易具有明确可行的发展战略。 2、本次交易不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形，相关主体在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划 （1）本次交易不存在不当市值管理行为 本次交易为上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。 （2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形 本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。 本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、 提升整体竞争力。 （3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划 本次交易申请停牌前 6个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。 二、本次交易方案情况 （一）交易方案概述 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有的广西钢铁 13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 4.35元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等规定。 2026年 5月 21日，上市公司召开股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以总股本 2,634,221,771股为基数，按每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。 考虑到前述除权除息的影响，上市公司 2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35元/股调整为 4.25元/股。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 150,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁13%股权。 2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。 3、交易对价及支付方式 根据中联评估出具的中联评报字[2026]第 1919号《资产评估报告》，以 2025年 12月 31日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值为 2,770,638.33万元。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为 2,770,638.33万元。鉴于临港壹号已于 2026年 3月 13日完成对广西钢铁 48,000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98万元。 标的资产的交易对价及支付方式如下表所示： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 5、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。 6、发行价格及定价方式 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为 4.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 上市公司于 2026年 4月 28日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于2026年 5月 21日召开了 2025年年度股东会，审议通过了《柳钢股份 2025年度利润分配方案》，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元人民币（含税），拟派发现金红利总额 263,422,177.10元人民币（含税）。上市公司于 2026年 6月 5日实施 2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 4.35元/股扣除每股派送现金股利 0.10元/股，即 4.25元/股。 7、发行数量 本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。 按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为 626,877,606股。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 8、锁定期安排 根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，且本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6个月。 上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 9、减值补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行减值补偿。 （1）减值测试期间 测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）（以下简称“减值测试期”）。如本次交易于 2026年实施完毕，则减值测试期为 2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于 2027年实施完毕，则减值测试期为 2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。 （2）减值测试安排 在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因上市公司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补偿。 具体如下： 1）当年度柳钢集团应向上市公司补偿金额=期末减值额 期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。 2）柳钢集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算公式为：当年度应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试期内已补偿股份总数。 计算结果不足 1股的，按 1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 3）柳钢集团所持上市公司股份不足以补偿的，应当以现金方式补偿，计算公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。 4）标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）； 5）标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数； 6）柳钢集团就测试资产应补偿金额累计不超过上市公司在本次交易中取得测试资产的交易对价。 测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《减值补偿协议》的主要内容”。 10、过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。 11、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （三）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 3、定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 具体调整公式如下： 派息：P1＝P0-D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K） 其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。（未完）  |