柳钢股份(601003):柳钢股份董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”或“标的公司”）13%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 经董事会审慎核查，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市，构成关联交易情形说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前十二个月内，上市公司进行资产交易的情况具体如下： 2025年11月28日，上市公司与柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司（以下简称“惕艾惕”）签订了《资产转让协议》，上市公司以自有资金1,216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉厂区域内等场所的实物资产。上市公司已于2025年12月29日全额支付1,216.35万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 2026年3月，广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港壹号”）以现金认购股份方式按1.1858元/注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有限合伙人之一，出资10,100.00万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由45.83%下降为45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。 根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2025年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下： 单位：万元
3.根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司净资产额不包括少数股东权益；4.2026年3月增资事项中，柳钢股份以10,100.00万元现金对价取得广西钢铁0.33%的股权（间接持股），尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将10,100.00万元及广西钢铁0.33%的股权对应指标纳入累计计算范围。 根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额及营业收入指标均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 截至本说明披露之日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制权未发生变更。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》之签章页） 柳州钢铁股份有限公司董事会 2026年6月10日 中财网
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