应流股份(603308):安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:应流股份:安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《安徽应流机电股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”或“《可转债募集说明书》”）《安徽应流机电股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 目 录 重要声明............................................................................................................................................2 目 录................................................................................................................................................3 第一节本次债券情况......................................................................................................................4 一、本次债券的核准文件及核准规模....................................................................................4 二、本期债券的主要条款........................................................................................................4 三、债券评级情况..................................................................................................................14 第二节债券受托管理人履行职责情况........................................................................................15 第三节公司年度经营情况和财务情况........................................................................................16 一、公司基本情况..................................................................................................................16 二、公司2025年度经营情况及财务状况............................................................................16 第四节募集资金使用状况............................................................................................................18 一、募集资金到位情况..........................................................................................................18 二、募集资金使用情况及结余情况......................................................................................18 三、募集资金存放和管理情况..............................................................................................18 四、募集资金的实际使用情况..............................................................................................19 第五节本次债券担保人情况........................................................................................................22 第六节债券持有人会议召开情况................................................................................................23 第七节本次债券付息情况............................................................................................................24 第八节本次债券的跟踪评级情况................................................................................................25 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.......................................................................26 一、是否发生债券受托管理协议第3.7条约定的重大事项..............................................26二、转股价格调整..................................................................................................................27 三、其他事项..........................................................................................................................27 第一节本次债券情况 一、本次债券的核准文件及核准规模 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”、“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司于2024年10月29日召开的第五届董事会第七次会议、2024年11月15日召开的2024年第一次临时股东大会、2025年3月31日召开的第五届董事会第八次会议、2025年9月16日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。 根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1956号），公司向不特定对象发行可转换公司债券1,500万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币15.00亿元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为148,133.64万元。 经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2025〕240号）同意，公司发行的1,500,000,000元可转换公司债券于2025年10月22日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“应流转债”，证券代码“113697”。 二、本期债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行规模为人民币150,000.00万元，发行数量为15,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。即自2025年9月19日至2031年9月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年9月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年3月25日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年9月18日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为30.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 （1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票； （4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息； （7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；（8）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；（6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议； （7）当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （8）法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 4、债券持有人会议的召开情形 （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； （4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）公司拟变更募集资金用途； （10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人； （4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；（5）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十五）募集资金存管 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （十六）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十七）受托管理人相关事项 公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《债券受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 三、债券评级情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）评级，根据新世纪资信2025年4月出具的《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。 第二节债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为本次可转债的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。本次可转债存续期内，华泰联合证券对公司及本次可转债本期情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、使用以及债券本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅公司公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅公司重大事项的会议资料； 4、对公司进行现场检查； 5、对公司相关人员进行访谈； 6、持续关注公司资信情况等。 第三节公司年度经营情况和财务情况 一、公司基本情况
公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品为高温合金产品及精密铸钢件产品、核电及其他中大型铸钢件产品、新型材料与装备等，应用在航空航天、燃气轮机、核能核电、油气资源等高端装备领域。公司专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，制造技术、生产装备达到国内领先水平，产品出口40多个国家、百余家客户，其中包括通用电气、贝克休斯、西门子、卡特彼勒、斯伦贝谢等世界行业龙头。同时是中国航发、航天科工、中国重燃、东方电气等国内行业龙头的核心供应商，承担多项国家科技重大专项、国家重点研发计划任务。 2025年，公司实现营业收入291,882.64万元，较上年同期增长16.13%，实现归属于上市公司股东的净利润34,864.15万元，同比增长21.74%。 2025年度，公司主要财务数据与指标如下： 单位：万元
一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1956号）同意，公司于2025年9月19日向不特定对象发行15,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,500,000,000元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为148,133.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2025〕5-5号）。 二、募集资金使用情况及结余情况 截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：万元
为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等方面均做出了相应的规定。 根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司及全资子公司安徽应流航源动力科技有限公司已开立募集资金专用账户，并同保荐人及中信银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2025年12月31日，上述签署的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》均正常履行，募集资金存放情况如下： 单位：万元
公司本次向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金2025年度的使用情况如下：
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