锦江在线(600650):锦江在线2025年年度股东会会议资料
原标题:锦江在线:锦江在线2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年六月二十三日 目录 一、会议须知 二、会议议程 三、2025年度董事会报告 附件：公司独立董事2025年度述职报告（附件非表决事项，供股 东审阅） 四、关于2025年年度利润分配的议案 五、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 六、关于2026年度续聘会计师事务所的议案 七、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 八、关于为控股子公司提供财务资助的议案 上海锦江在线网络服务股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保股东会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席股东会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。 四、股东会采取通讯方式表决和网络投票的表决方式。公司将通 过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择通讯方式表决和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品， 以维护其他广大股东的利益。 上海锦江在线网络服务股份有限公司 股东会秘书处 2026年6月23日 上海锦江在线网络服务股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 时间：2026年6月23日14:00 议程： 一、审议《2025年度公司董事会报告》 附件：公司独立董事2025年度述职报告（附件非表决事项， 供股东审阅） 二、审议《关于2025年年度利润分配的议案》 三、审议《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案 的议案》 四、审议《关于2026年度续聘会计师事务所的议案》 五、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 六、审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 上海锦江在线网络服务股份有限公司 2025年度董事会报告 （2026年6月23日2025年年度股东会） 一、报告期内总结 2025年，全球经济增速趋缓，产业链供应链格局深度调整，行业 竞争日趋激烈。面对复杂多变的外部经营环境，锦江在线主动适应行业发展趋势，锚定年度经营目标，稳步落地各项经营管理举措。公司以深化市场化改革激发内生增长动力，以数字化转型赋能业务创新与管理提效，持续提升国际货代货运、汽车客运等核心业务的竞争壁垒，培育食品供应链成长性业务，较好的应对外部环境挑战。 （一）主要经营指标完成情况 报告期内，公司实现营业收入15.05亿元，同比下降17.69%；实现 归属于上市公司所有者的净利润1.42亿元，同比下降27.81%；实现扣除非经常性损益后的净利润1.32亿元，同比下降6.30%。 受国内宏观经济增速放缓、社会消费预期转弱以及国际地缘政治 紧张等多重超预期因素影响，营业收入下降明显，公司及时调整经营策略，主动收缩低毛利业务，稳定了扣除非经常性损益后的净利润。 综合而言，客运业务方面，受国际政治局势影响外资企业撤离上海，商务用车市场规模下滑显著，出租车业务受网约车以及居民出行意愿的双重承压，搁车率有所上升；汽车销售业务受国内汽车市场价格战加剧、燃油车市场份额被新能源车型加速替代的影响，主动减少燃油车销量，以稳定业务经营利润为主要策略；食品销售业务围绕福利市场、线上C端等消费场景加强了产品的开发和迭代，业务规模增长明显；冷链业务聚焦冷库库区管理、冷链配送等核心能力，加强内部体系建设，较好的实现了提质增效。 （二）重点业务发展情况 1.国际货代货运 锦海捷亚是我国知名的综合性跨境货代货运企业，拥有覆盖国内、 国外主要国家的国际化货运代理网络。锦海捷亚在国内货代行业最新排名第29位，较上年排名进一步提升4位。同时，海运与空运核心业务双双位列细分领域第21位，主业优势持续巩固。2025年，锦海捷亚全资子公司北京锦海捷亚国际物流公司通过海关高级认证审核，并获得AEO证书，从而成为目前国内行业中为数不多的拥有多张AEO高级认证的货代企业，可以为客户提供更优质、高效、快捷的一站式物流服务。 报告期内，锦海捷亚荣获2025中欧班列（成渝）“发展先锋奖”等荣誉以及多家客户表彰。 锦海捷亚与全球主要船公司建立长期合作，通过运力集中采购， 确保美线运力的稳定性与运价的竞争优势，美线业务稳盘提质。与此同时，海运非美航线业务加速发展，全年欧洲、中东、非洲等非美航线箱量增幅超40%，较好对冲了美线运输箱量波动性。锦海捷亚深化跨口岸资源协同，大力开发非美线市场，完成了汽车、太阳能、工程物资等多个大型项目的出口服务。 空运业务量持续稳步增长。锦海捷亚深化与各大航司的合作，持 续拓展新线路，空运包板产品在欧洲、南美、北美、亚太等核心区域全覆盖，全年包板货量大幅增长。半导体、生鲜等特货服务能力明显提升，增强了竞争优势。全年空运货量继续保持稳步增长，同比增幅超15%。 新业务发展取得新突破。锦海捷亚通过资源统筹、团队建设、优 化激励方式等举措推进新业务加速发展。长江运输业务增加班期密度，优化与海船公司合作模式，运输箱量与运营效益保持较好势头。锦海捷亚首艘130米LNG纯动力集装箱船舶于2025年11月开工建造，将进一步丰富锦海捷亚运力体系。国际班列业务新增多条线路，“东南亚-重庆-欧洲”线路常态化运营，渝新欧班列箱量、陆海新通道铁海联运货量均有较大幅度增长。锦海捷亚在广西、新疆设立专业化团队，进一步健全国内业务网络，市场开拓取得可喜进展。跨境电商业务与重点客户的合作区域、合作内容扩展。 2.汽车客运 锦江汽车是上海市政府指定的外事用车接待单位，提供商务车、 出租车、国宾接待等服务。锦江汽车拥有一流的硬件设施和丰富的国宾接待经验，在上海市民乃至国际友人中具有很高的知名度。2025年，锦江汽车充分发挥品牌、服务等优势，持续加强改革与服务创新，推动业务发展提质增效。因优质、可靠、诚信的服务，锦江汽车获得了多份来自各类客户的锦旗、表扬信。 商务车业务全力做好目标增量市场拓展与存量客户服务。聚焦赛 事会务、沪上入境邮轮、长包车等差异化细化市场，锦江汽车多措并举以优质可靠服务全力拓展新客户。锦江汽车新开发一批知名客户，新增超两百个长包车业务合作项目，覆盖教育、金融、新能源等领域。 通过深挖需求、提升服务体验等，保障了长包车存量客户的持续合作，客户粘性持续增强。锦江汽车承接了全球人工智能大会、“中国航天日”、F1中国大奖赛、世界互联网大会等30余批次的大型会展会务赛事用车服务，为“荷美”、“水晶”等10余艘国际邮轮数万名入境旅客提供商务车接待服务。锦江汽车优化短包业务管理机制，细化车辆调度、服务响应等标准、运营流程，加强与集团相关酒店的业务协同，更加便捷、优质的出行体验进一步提升了短包业务客户满意度与品牌口碑。 锦江出租持续实施出租车驾驶员“招新稳老”系列举措，包括优 化驾驶员分配机制、建设“职工驿站”等，持续增强员工归属感和内生动力，驾驶员队伍规模总体稳定。锦江出租进一步优化管理架构，提升运营效率。全面开展车身外观、车内环境及安全服务等主要方面的焕新升级，提供更具品质的出行体验。锦江出租是上海市首批获得智能网联汽车示范运营牌照的企业，2025年7月作为首批企业获得新一批智能网联汽车示范运营牌照，并与合作伙伴在浦东新区相关区域开展商业化示范运营服务。 圆满完成各次国宾接待任务。锦江汽车以高度责任感和政治使命 感，优质、高效、安全圆满地开展国宾接待服务。锦江汽车全年完成了多国首脑、政要等不同类型的国宾接待任务，累计近90批次，得到了政府相关部门的一致肯定。在第八届进博会中，锦江汽车组建千人保障团队，协调保障车辆超900辆，为出席活动的世界各国首脑政要、我国相关政府部门领导以及中外宾客提供出行保障服务，累计完成服务超6千车次，展示出锦江“零失误、零差错”的专业接待能力和服务水平。 3.食品供应链 食品供应链业务包括食品和冷链物流服务。公司坚持食品+冷链双 轮驱动、协同发展战略，为客户提供品质、可靠、全链条的食品解决方案。2025年，旗下锦江御味与锦江低温密切协同，为上海“一桌年夜饭，温暖一座城”公益活动提供“锦大师”年夜饭套餐和全程冷链服务，获得了活动主办方等各方好评；锦江御味积极承担爱国拥军社会责任，是上海市拥军优属合作单位；锦江低温当选上海冷链协会会长单位。 （1）食品 进一步增强产品矩阵竞争力。基于集团90年餐饮积淀和美食文化 优势，锦江御味紧跟消费者需求和消费发展趋势，不断优化产品研发机制，加强现有产品的迭代优化，加快新品的研发上市。报告期内，锦江御味完成了小龙虾、葱烧大排、金陵盐水鸭、广式蜜汁叉烧包、糯米八宝饭、阳春面等60余款新品研发，重点丰富了满足早餐、夜宵消费场景的产品系列，持续增强以菜肴、米面点心、生鲜食材为核心的产品矩阵竞争力。锦江御味“面面俱到”礼盒产品入选上海“特色旅游食品”名录，冷冻菜肴获评2025年度“长三角名优食品”。 渠道建设取得新进展。大客户渠道作为锦江御味优势渠道，保持 较好增长势头，与央国企、事业单位建立合作。线上渠道销售额实现大幅增长。以锦江会员生态系统为抓手大力开展集团内产业生态联动，“锦江荟”、“锦大师”小程序等直销渠道营收同比增幅明显。完善主播建联与合作机制，并围绕目标客群需求共同合作打磨产品组合，推动直播业务快速发展。持续拓展经销商合作网络，在江浙地区新引入多家合作伙伴。 持续优化食品安全管理体系。报告期内，进一步优化了产品检验 管理、生产商管理等管理制度，加强了食材源头管控，提升了从硬件设施、生产流程到人员管理等全方位审核标准，并与第三方质量机构扎实做好工厂审核、产品送检、产品入库抽检、产品标签审核等日常质量管理工作，产品质量保持稳定。 （2）冷链物流 增强仓配一体服务能力。锦江低温持续优化冷链运营、管理模式， 强化库内操作能力，提升了各环节作业的标准化、规范化、数字化水平。报告期内，库存准确率、拣配准确率、客户满意度等关键指标得到进一步提升。根据物流与商流加速融合的发展趋势，锦江低温聚焦牛肉品类，积极培育供应链型仓配一体化业务，为客户提供牛肉食材的选品、计划、采购、品控到物流交付的一站式服务，满足客户多元化需求，提升了客户黏性。 加强库区运营管理与客户服务，保持较高的出租率。面对行业阶 段性出现的冷库租金持续下降、空置率上升的挑战，锦江低温充分发挥冷库区位优势，加强各库区的统筹管理，加大零租服务拓展力度，提升冷藏业务附加值。同时，针对重点存量客户成立专项服务小组，提供定制化、精细化的冷藏解决方案，挖掘增长潜力。报告期内，各库区引入数十家零租新客户，库容利用率保持稳定。锦江低温高度重视库区运营标准体系建设，通过了国际认证机构TüVNORD现场审核，并获得ISO22000认证。大力开展能源、设备、劳务等方面的精细化管理，在实现降本增效的同时，进一步提升了库区运营管理能力。 （三）其他主要工作 1.持续推进市场化改革 聚焦商业模式、体制机制、人事制度三方面，以人为本，推进各 所属企业改革深化，持续释放市场化改革的红利。加强行业对标，进一步打磨业务线和产品线。以市场化方式强化食品供应链业务线内部协同。基于管理报表开展各业务线/项目的独立核算。大力开展人才培养工作，2025年组织开展了数十次专业能力培训；推进员工轮岗交流，加快培养复合型运营人才，加强外部优秀人员引进；持续优化各业务板块绩效考核方案，激发员工积极性与创造力。 2.加强数字化建设 公司大力开展业务、管理数字化建设，通过数字化持续打造卓越 的运营与服务能力。报告期内，公司统筹各业务板块推进费控、数仓、主数据等系统建设，优化迭代全面预算系统、业财中台，加快提升业财一体化水平。国际货代货运业务升级货代系统合同与信控管理模块，提升了信控精度。空运航线管理模块打通配货、操作、制单、结算及客服全链条，工作效率明显提升；汽车客运业务完成营运车辆GPS、智能监控设备等全覆盖，通过车载终端实时数据采集与分析，为业务决策提供精准支撑；食品供应链业务完成“锦大师”小程序改版上线。 通过机器人流程自动化（RPA）工具并自编程序，大幅提升仓配业务单证工作效率。 二、2026年经营计划 2026年，地缘政治冲突、贸易争端、全球经济增速下滑等造成的 外部环境不确定难预料风险预计将进一步增多。我国将实施扩大内需战略，更大力度地推进去产能、去库存、反内卷。 面对挑战与发展机遇，锦江在线将坚持以高质量发展为主题，聚 焦主营业务，持续推进市场化改革与数字化转型，强化核心能力建设，严守财务、合规、安全等风险底线，不折不扣落实好2026年各项经营发展任务，持续巩固国际货代货运业务与汽车客运业务的既有优势，推动食品供应链业务加快发展，为实现“十五五”良好开局奠定坚实基础。 1.国际货代货运：巩固传统优势，寻求转型突破 锦海捷亚将坚持“一体化经营、平台化发展”经营思路，根据市 场与业务发展需要，进一步优化管理架构，提升全国各区域分、子公司统筹管理和业务协同效率。海运业务在做好美线市场稳盘提质的同时，实施非美航线运力集中采购，并重点拓展新能源、工程设备等产品出口的客户。空运业务进一步丰富“包板+特货”产品矩阵，稳步扩大欧洲航线包板运营规模，加大力度开发国内主要城市与非洲、南美等区域间的航线市场，提升特货运输规模。按计划推进LNG船舶建造与投运，增强长江运输业务的市场影响力与核心竞争力。加强广西、新疆等区域团队建设，在巩固传统业务优势的同时，重点发展新产品、新市场、新客户、新网络，东南亚、非洲、南美等区域业务将有新的突破。 2.汽车客运：持续提升运营效益，扎实做好国宾接待工作 商务车业务深耕赛事会务、长包车、入境邮轮等重点细分市场， 为客户提供定制化、全链条的出行解决方案，通过强化新客户开发、提升存量客户粘性，持续扩大B端市场规模和竞争优势，强化差异化竞争壁垒。深化集团酒店业务协同，为更多用户提供“住”与“行”无缝衔接的优质、便捷服务。强化新能源商务大客车全生命周期成本管控与运营效能优化，进一步提升车辆的投资回报水平。出租车业务加强驾驶员队伍建设，持续优化利益分配与激励机制，夯实运营发展根基。稳步扩大智能网联出租车商业化示范运营服务，积极拓展商业应用场景，助力国内无人驾驶智能出租创新发展。 传承弘扬国宾接待“红旗”精神，秉持高度政治责任感与使命担 当，持续升级车辆实时监控体系与应急快速响应机制，细化专项服务保障方案，以“精心、安心、暖心、贴心”的高质量国宾礼仪服务，做好第九届进博会及其他各次的国宾接待用车服务。 3.食品供应链：统分结合，加强协同，助力业务加快发展 以上海清真食品公司收购为契机，加强食品供应链业务相关企业 的统筹与协同工作，助力食品供应链业务加速发展。充分发挥锦江御味、清真食品、锦江低温等企业的资源和专业能力优势，坚持“统分结合、市场导向、协同共享、数据驱动”等主要原则，在采购、营销、仓储物流等环节强化统筹管理，提升资源共享、业务协同水平。 在统筹管理基础上，锦江御味加强新品研发和存量产品迭代，提 升以菜肴、米面点心、生鲜食材、调味料为核心的产品矩阵与目标场景需求的匹配度。健全产品质量管理体系，确保产品质量稳定。加强线上销售统一渠道建设，深挖集团会员渠道潜力，大力发展直播销售，实现线上零售加速发展。巩固大客户渠道优势，加强拓展长三角地区的经销合作伙伴；清真食品加强清真风味熟食、冷冻半成品、冷冻点心等产品研发，优化内外部生产资源管理，提高生鲜食材产品毛利率，并持续优化清真餐饮沉浸式消费体验，扩大清真餐饮销售；锦江低温拓展外部冷库，做好库区集约化、精细化运营管理，围绕数字化、人才队伍、流程规范三方面夯实仓配一体核心能力，提升仓配业务收入占比。 4.推进改革深化，加快数字化转型升级 继续推进各所属企业改革深化，提升改革整体效能。以对标对表 为抓手，迭代优化业务运营模式，夯实高质量发展基础。更新完善绩效考核方案，细化考核指标，进一步提升考核精准性与导向作用。聚焦新业务及成长性业务发展需求，加快专业人才引进。统筹组织板块培训与轮岗交流，加强人才梯队建设。强化管理报表赋能应用，做实业务线与项目独立核算，严格落实考核评价与奖惩兑现机制。 进一步加强管理与业务的数字化建设，加速推动公司数字化转型。 开展司库体系建设，优化流程与系统架构，加强数据治理，提升数据资产质量。国际货代货运推进多式联运功能模块建设，开发大客户服务平台。汽车客运业务积极探索车辆调度、维修预约、客户服务等场景的AI应用。食品供应链业务推进一体化平台建设。 以上，提请股东会审议。 谢谢。 （注：公司独立董事的述职报告附后） 上海锦江在线网络服务股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 （2026年6月23日2025年年度股东会） (独立董事黄亚钧) 作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2025年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 黄亚钧先生，1953年出生，中共党员，复旦大学经济学院教授、博士生导师，现任复旦大学数据产业研究中心主任，证券研究所所长，上海立达学院校长，本公司独立董事。1982年本科毕业于复旦大学经济系，1985年获复旦大学世界经济系经济学硕士学位，1986年赴美国留学，1992年获美国西弗吉尼亚大学（WVU）经济系博士学位。同年回国于复旦大学经济学院任教。曾任复旦大学经济学院副院长（1993-1996）、院长（1996-2000），
1、审计与风控委员会对2024年度会计报表、续聘会计师事务所、2024年度内部控制检查监督工作报告及内部控制自我评价报告、关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告等进行了审议，经过充分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相关的意见，并发表书面确认意见；年审过程，督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作；听取了公司审计室关于2024年度内审工作要点回顾和2025年度内审工作计划安排。 2、战略投资与ESG委员会审议并通过了关于公司ESG管控架构建设的议案。 3、独立董事专门会议分别听取公司管理层对公司2024年度经营情况的汇报，听取会计师事务所关于公司年审情况的汇报，并与事务所进行沟通，案，关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议的议案，关于公司董事会换届选举及第十一届董事会成员候选人推荐名单的议案。 公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事履行了忠实、勤勉的义务。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人就审计等相关事宜与公司及会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况，发挥独立董事的职能及监督作用。 （五）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 （六）公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间累计达到15个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易、关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议等事项进行了审议，本人认为，公司各类关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。 报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司财务负责人的议案，公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、风控委员会审议通过并提交董事会。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司董事会分别审议通过了《关于公司董事会换届选举及第十一届董事会成员候选人推荐名单的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》等议案，本人对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，积极参加上海证券交易所、上市公司协会等组织的有关董事、独立董事的相关合规履职培训，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并不断加强专业学习和行业了解，提高专业水平和决策能力，促进公司重大事项的科学决策，推动公司治理水平的持续提升和健康可持续发展。 独立董事：黄亚钧 上海锦江在线网络服务股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 （2026年6月23日2025年年度股东会） (独立董事唐稼松) 作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2025年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 唐稼松先生，1974年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营企业、跨国企业提供合并报表审计及A股、港股IPO审计服务。1995年9月至2015年8月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾于2007年6月晋升为合伙人。唐稼松先生在报表审计、财务管理等方面资历颇深。曾担任四川运输机械集团股份有限公司和新奥天然气股份有限公司独立董事；2021年9月起任创胜集团医药有限公司（HK06628）独立董
公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投资与ESG委员会，本人现担任审计与风控委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。
1、审计与风控委员会对2024年度会计报表、续聘会计师事务所、2024年度内部控制检查监督工作报告及内部控制自我评价报告、关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告等进行了审议，经过充分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相关的意见，并发表书面确认意见；年审过程，督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作；听取了公司审计室关于2024年度内审工作要点回顾和2025年度内审工作计划安排。 2、薪酬与考核委员会结合公司经营目标完成情况审议通过了《关于 2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》。 3、独立董事专门会议分别听取公司管理层对公司2024年度经营情况的汇报，听取会计师事务所关于公司年审情况的汇报，并与事务所进行沟通，审议了公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案，关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议的议案，关于公司董事会换届选举及第十一届董事会成员候选人推荐名单的议案。 公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事履行了忠实、勤勉的义务。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人就审计等相关事宜与公司及会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况，发挥独立董事的职能及监督作用。 （五）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 （六）公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 时间累计达到15个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易、关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议等事项进行了审议，本人认为，公司各类关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 告 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 （七）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司财务负责人的议案，公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件，该议案经审计与风控委员会审议通过并提交董事会。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司董事会分别审议通过了《关于公司董事会换届选举及的议案》等议案，本人对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，积极参加上海证券交易所、上市公司协会等组织的有关董事、独立董事的相关合规履职培训，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独发生。 2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并不断加强专业学习和行业了解，提高专业水平和决策能力，促进公司重大事项的科学决策，推动公司治理水平的持续提升和健康可持续发展。 独立董事：唐稼松 上海锦江在线网络服务股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 （2026年6月23日2025年年度股东会） (独立董事沈小平) 作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2025年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 沈小平先生，1963年出生，管理学博士/博士后。2003年7月至2008 年5月期间在深圳市经理学院工作历任研究与发展部副部长/部长、副教授/高级经济师。2008年6月至2023年4月在深圳大学经济学院工作，历任副教授/教授，硕士研究生导师、博士后合作导师，先后兼任经济学院教授委员会主任/学术委员会主任，2023年10月至2025年10月聘为经济学院督导。曾兼任广东省高校价值工程研究会常务理事、中国区域经济学会海
公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投资与ESG委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略投资与ESG委员
1、薪酬与考核委员会结合公司经营目标完成情况审议通过了《关于 2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》。 2、战略投资与ESG委员会审议并通过了关于公司ESG管控架构建设的 议案。 3、独立董事专门会议分别听取公司管理层对公司2024年度经营情况的汇报，听取会计师事务所关于公司年审情况的汇报，并与事务所进行沟通，审议了公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案，关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议的议案，关于公司董事会换届选举及第十一届董事会成员候选人推荐名单的议案。 公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事履行了忠实、勤勉的义务。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟报告期内，本人就审计等相关事宜与公司及会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况，发挥独立董事的职能及监督作用。 （五）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 （六）公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间累计达到15个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易、关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议等事项进行了审议，本人认为，公司各类关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司财务负责人的议案，公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件，该议案经审计与风控委员会审议通过并提交董事会。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司董事会分别审议通过了《关于公司董事会换届选举及第十一届董事会成员候选人推荐名单的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》等议案，本人对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。 重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，积极参加上海证券交易所、上市公司协会等组织的有关董事、独立董事的相关合规履职培训，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并不断加强专业学习推动公司治理水平的持续提升和健康可持续发展。 独立董事：沈小平 上海锦江在线网络服务股份有限公司 关于2025年年度利润分配的议案 （2026年6月23日2025年年度股东会） 经毕马威华振会计师事务所审计，2025年年末合并年初未分配利润 2,317,981,975.09元，加本年净利润141,969,446.89元，减2025年内发放的2024 年度现金股利 60,677,111.77 元，年末未分配利润为 2,399,274,310.21元。 2025年母公司年初未分配利润1,292,840,140.66元，加本年净利润 43,295,175.56元，减2025年内发放的2024年度现金股利60,677,111.77元，年末未分配利润为1,275,458,204.45元。 利润分配预案为：按2025年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.1元（含税，B股股利折算成美元支付），分配现金股利总额为60,677,111.77元。 以上，提请股东会审议。 谢谢。 上海锦江在线网络服务股份有限公司 关于提请股东会授权董事会 制定2026年中期分红方案的议案 （2026年6月23日2025年年度股东会） 为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，公司董事会提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案。具体安排如下： 一、中期分红的前提条件 1．公司2026年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润 为正； 2．公司现金流能够满足正常经营活动及持续发展的需求。 二、中期分红的时间 公司计划于2026年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。 三、中期分红的金额上限 公司2026年度进行中期分红金额不超过2026年半年度合并报表归属 于上市公司普通股股东净利润的20%。 为简化分红程序，提升决策效率，公司董事会拟提请股东会授权董事会在满足上述中期分红前提条件和金额上限的前提下，根据实际情况制定并实施公司2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。 2026年度中期利润分配时，B股股利折算成美元支付，其折算汇率按 照公司董事会根据股东会的授权做出中期分红计划决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。 五、授权期限 自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上，提请股东会审议。 谢谢。 上海锦江在线网络服务股份有限公司 关于2026年度续聘会计师事务所的议案 （2026年6月23日2025年年度股东会） 公司2026年度续聘毕马威华振会计师事务所为公司年度财务报表、内部控制的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与毕马威华振会计师事务所商定费用标准后确定。 公司2025年度支付毕马威华振会计师事务所的财务报表、内部控制审计费用为人民币170万元（其中内控审计费40万元）。 关于拟续聘的会计师事务所的基本情况、项目信息、拟续聘会计师事务所履行的程序等详情，请参阅本公司刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的日期为2026年3月31日的关于续聘会计师事务所的公告。 以上，提请股东会审议。 谢谢。 上海锦江在线网络服务股份有限公司 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 （2026年6月23日2025年年度股东会） 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟制定本制度。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》附后。 以上，提请股东会审议。 谢谢。 附件： 上海锦江在线网络服务股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订劳动合同或劳务合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；（三）高级管理人员：指公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，以及《公司章程》规定的其他人员（如有）。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平、公正、透明原则，实现薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；（二）按劳分配与“责、权、利”相结合原则，使薪酬与岗位价值、履职责任相匹配； （三）激励与约束并重原则，将薪酬发放与考核奖惩、激励机制紧密挂钩；（四）长远发展原则，确保薪酬水平与企业持续健康发展目标相契合；（五）效率与公平兼顾原则，统筹协调企业内部薪酬分配关系，兼顾竞争力与职工利益平衡。 第二章 薪酬管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬考核制度和薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三章 薪酬的构成与标准 第五条 公司董事薪酬 （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担； （二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担；（三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。 第六条 高级管理人员薪酬（含兼任董事的高级管理人员） （一）基本薪酬：为年收入固定部分，结合岗位价值、责任要求、任职能力及市场薪资行情等因素确定。 （二）绩效薪酬：绩效薪酬的确定以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；根据公司整体考核完成情况和高级管理人员个人考核指标完成情况确定，并授权公司董事会制定《上海锦江在线网络服务股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。 （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式报酬，不得在国家和本市规定之外领取地方各类额外补贴。 第七条 高级管理人员薪酬标准核定： （一）公司盈利状况； （二）统筹岗位价值贡献、与同级人员及企业职工的分配关系； （三）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； （四）参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （五）岗位发生变动的个别调整。 第四章 薪酬的支付和管理 第八条 高级管理人员薪酬支付方式： （一）基本薪酬按月足额支付； （二）绩效薪酬实行差异化支付，可采取一次性支付或递延支付方式，具体按照《实施细则》执行； （三）中长期激励实行收入锁定期制度，支付进度及锁定期与风险防控、项目完结挂钩，递延和锁定期限一般不少于三年。 第十条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。 第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴： （一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的； （三）严重损害公司利益的； （四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的； （五）法律法规规定的或公司其他制度规定的或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十三条董事、高级管理人员存在违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。年度中间新聘任的董事、高级管理人员，其薪酬按照本制度的标准和流程确定。 第五章 薪酬的调整 第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第六章 附 则 第十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。 第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
本次财务资助事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议。本次财务资助累计额度人民币17,961万元，占公司最近一期经审计净资产的4.07%。 本次部分被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，需提交股东会审议。本次财务资助对象中没有公司关联法人，不属于关联交易。 （三）提供财务资助的原因 公司及其控股子公司利用部分闲置自有资金提供财务资助，有利于保证公司控股子公司正常的资金需求，减少财务费用，更好地回报全体股东。 本次财务资助资金为本公司及其控股子公司自有资金，不影响公司正常业
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