纵横股份(688070):国泰海通证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:纵横股份:国泰海通证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年六月 国泰海通证券股份有限公司 关于成都纵横自动化技术股份有限公司 科创板向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“纵横股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任纵横股份 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，徐开来、程俊凯作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都纵横自动化技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐人 ................................................................................. 3 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ......................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ........................................... 10 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 11 第二节 保荐人的承诺事项 ....................................................................................... 15 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 15 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 15 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 17 一、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 17 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................... 18 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............................... 23 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 25 五、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 31 六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 35 附件：保荐代表人专项授权书 ................................................................................. 37 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人 国泰海通证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通指定徐开来、程俊凯作为纵横股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 徐开来先生，保荐代表人，曾主持或参与海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票项目、海南矿业股份有限公司 2015年公开发行公司债券项目、深圳万润科技股份有限公司 2016年发行股份购买资产项目、阳光城集团股份有限公司 2016年重大资产重组项目、广西绿城水务股份有限公司 2019年非公开发行 A股股票项目、彤程新材料集团股份有限公司 2019年重大资产重组项目、柳州两面针股份有限公司2019年重大资产重组项目、北京千方科技股份有限公司 2020年非公开发行 A股股票项目、江苏神通阀门股份有限公司 2021年非公开发行股票项目、成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。徐开来先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 程俊凯先生，保荐代表人，曾负责或参与上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。程俊凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况 国泰海通指定周杨作为纵横股份本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定颜圣知、高瑞作为纵横股份本次向特定对象发行股票项目的项目组成员。 周杨先生，曾负责或参与三瑞智能创业板 IPO、心脉医疗科创板 IPO、纵横股份科创板 IPO、彤程新材主板 IPO、久吾高科创业板 IPO、犇星新材新三板挂牌、心脉医疗 2023年向特定对象发行股票、丽岛新材 2023年向不特定对象发行可转债、南钢股份 2015年及 2017年非公开发行股票、上港集团 2015年非公开发行股票、铜陵有色 2017年非公开发行股票、浦发银行 2015年发行股份收购资产等项目。周杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
截至 2025年 12月 31日，公司股本总额为 87,580,000股，股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
上述股东持有股份类型均为无限售条件流通股。截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情况。 （四）发行人主营业务情况 公司专注于工业无人机相关产品的研发、生产、销售及服务，致力于为客户提供智能化、平台化、工具化的工业无人机系统，是国内工业无人机领域规模领先、最具市场竞争力的企业之一。通过多年积累，公司在智能控制、飞行器平台设计及制造、云平台等领域形成了核心技术优势，是国内少数能系统运用飞行器专业设计体系的企业，整体技术水平处于国内领先水平，部分产品和技术达到国际先进水平。 近年来，公司持续升级以“无人值守系统+纵横云+AI”为核心的整体解决方案，打造从硬件到软件、从产品到平台、从技术到生态的低空数字经济综合解决方案。该方案具备数据化、智能化、规模化等特点，通过开展高频次无人机数据采集，结合人工智能数据识别分析，可快速实现应急作业和保障，实现一网统飞、一网统管，有望成为驱动城市现代化治理的关键新质生产力。2025年，公司已实现上述方案在巴中、梁平、彭州、绍兴等地实现项目落地与持续运营，验证了无人机常态化巡检在智慧城市、应急响应、环境监测等场景的应用价值，为后续规模化复制推广提供了模式借鉴。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、筹资情况 （1）2021年首次公开发行股票 2021年 1月 13日，中国证监会作出《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕110号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2021年 2月 5日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕11-3号），验证截至 2021年 2月 4日，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 21,900,000股，募集资金总额 507,204,000.00元，减除发行费用61,198,773.73元后，募集资金净额为 446,005,226.27元。 2021年 2月 10日，公司首次公开发行的 A股股票在上海证券交易所科创板挂牌上市。 2、现金分红情况 最近三年，公司不存在利润分配情况。 3、净资产变化表 单位：万元
1、股权控制关系 截至本发行保荐书签署日，任斌直接持有发行人 10,006,000股股份，占发行人总股本比例为 11.32%；任斌为海南永信大鹏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“永信大鹏”）唯一的普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够控制永信大鹏持有的公司 10.18%股份（含转融通出借股份）。同时，任斌作为公司创始人之一，担任公司董事长、总经理，全面负责公司的运营工作，在经营管理决策过程中起主导作用。 此外，公司三名创始人股东任斌、王陈、陈鹏分别于 2019年 11月 16日、2020年 5月 25日签订了《一致行动人协议》及其补充协议，约定协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并协商一致意见；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以任斌对待决事项的意见为准，协议的有效期自协议生效之日起至各方签订书面协议约定解除一致行动时终止；但各方以任何方式解除协议的时间不得早于公司正式上市后届满 5年（即 2026年 2月 10日）。为完善公司治理，保证公司经营的连续性和稳定性，稳定实际控制人对公司实质且有效地控制，任斌与王陈、陈鹏于 2024年 2月 26日签署《一致行动人协议之补充协议（二）》；此次补充协议在原协议基础上，将协议有效期中可解除协议的时间延长至公司正式上市后届满 10年（即 2031年2月 10日），同时王陈、陈鹏认可任斌的公司实际控制人地位，承诺不谋求公司的实际控制权或控股股东地位。因此，任斌能够控制王陈、陈鹏分别持有的公司 11.61%、5.69%股份。 综上所述，任斌合计控制公司 38.80%股份，系公司控股股东、实际控制人。 截至本发行保荐书签署日，发行人股权控制关系如下图所示： 38.80% 成都纵横自动化技术股份有限公司 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 任斌先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1990年本科毕业于清华大学工程力学系工程力学专业，1993年硕士毕业于中国空气动力研究与发展中心研究生部，1998年 2月至 1999年 1月在美国田纳西大学宇航研究院做访问学者，从事基于神经网络的多目标气动优化设计技术研究。 1993年 9月至 2002年 12月，任中国空气动力研究与发展中心高速所工程师、副研究员，从事高速空气动力学试验技术和非定常空气动力学研究；2003年 6月至 2006年 3月，任四川科瑞软件有限责任公司业务总监，负责电子政务与企业信息化软件及解决方案的研发与市场推广；2006年 6月至 2010年 3月，任成都纵横先进控制技术有限公司总经理，从事微型无人机飞控导航技术与产品的研发与市场推广；2010年 4月联合创办纵横有限至今，一直担任公司董事长、总经理，目前同时担任成都市无人机产业协会副会长。 任斌先生早在 1999年就开始从事无人机研究，带领中国空气动力研究与发展中心高速所的无人机团队于 2000年在国内率先研制成功尺寸小于 40厘米、具有可用功能的微型无人机系统。任斌先生在非定常空气动力学、风洞试验技术、无人机总体设计、飞行控制与导航算法、嵌入式应用软件等方面具有深厚的技术积累和行业洞见，曾荣获国防科学技术工业委员会颁发的国防科工委科技进步二等奖、中国人民解放军总装备部颁发的军队级科技进步二等奖。 3、控股股东、实际控制人所持发行人股份质押情况 截至 2025年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份均不存在被质押的情况。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 1、报告期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 注 4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]； 注 5：存货周转率=营业成本/[（期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产））/2]； 注 6：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 注 7：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2026年 3月 31日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有 10,860股，占总股本的 0.01%；证券衍生品投资部持有 2,544股，占总股本的 0.00%；国泰君安国际控股有限公司持有 73,097股，占总股本的 0.08%；国泰海通资产管理有限公司通过资管计划持有 124,719股，占总股本的 0.14%；国泰海通融券自营账户持有 5,800股，占总股本的 0.01%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为 217,020股，占发行人总股本的 0.25%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）立项审核 国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程： 1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案； 2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问； 3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 （二）内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内部审核意见 国泰海通内核委员会于 2026年 4月 23日召开内核会议对纵横股份向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为 7票同意、0票不同意。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为成都纵横自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将纵横股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。 第二节 保荐人的承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 国泰海通接受纵横股份的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。 保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 一、本次发行的决策程序合法 经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 2025年 12月 30日，公司召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议并通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东会审议通过 2026年 1月 15日，公司召开 2026年第一次临时股东会，逐项审议并通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 1月 15日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于“无人值守与大型无人机系统产业化基地项目”、“无人机系统研制与 AI技术能力提升项目”以及补充流动资金与偿还借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次募集资金拟用于“无人值守与大型无人机系统产业化基地项目”、“无人机系统研制与 AI技术能力提升项目”以及补充流动资金与偿还借款，用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“无人值守与大型无人机系统产业化基地项目”、“无人机系统研制与 AI技术能力提升项目”以及补充流动资金与偿还借款。发行人募集资金投资项目的投资方向属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，公司所处工业无人机行业属于战略性新兴产业和科技创新领域，本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，包括无人值守与大型无人机系统产业化基地项目、无人机系统研制与 AI技术能力提升项目及补充流动资金与偿还借款。 无人值守与大型无人机系统产业化基地项目将围绕公司无人值守系统和大型固定翼无人机系统的产业化落地，提升相关产品制造、总装调试、交付保障和综合解决方案能力；无人机系统研制与 AI技术能力提升项目将围绕无人机平台、飞控与指控软件、AI算法与边缘计算能力等关键方向，持续提升公司技术水平和产品竞争力。 因此，发行人本次募集资金主要投资于科技创新领域业务，符合上述规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： （1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股理办法》第五十九条的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为任斌，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 经核查，截至 2025年 12月 31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。 保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 （1）关于融资规模 经核查，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发1 行不超过 2,627.40万股（含本数）。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 （2）关于时间间隔 经核查，发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在科创板上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2021〕11-3号），截至 2021年 2月 4日，发行人首次公开发行股票的募集资金已经全部到位。本次发行董事会决议日（2025年 12月 30日）距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 经核查，本次募集资金总额不超过 54,800.00万元（含本数），用于“无人值守与大型无人机系统产业化基地项目”、“无人机系统研制与 AI技术能力提升项目”以及补充流动资金与偿还借款。其中，补充流动资金与偿还借款项目金额为 10,000.00万元，此外考虑募集资金用于项目研发费用等非资本性支出视同补充流动资金的情形后，补充流动资金金额为 15,750.20万元，占募集资金总额比例为 28.74%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： 1 该发行数量上限系按照公司审议本次发行事项董事会决议日总股本的 30%计算。若后续在发行日前公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致总股本发生变化，（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 经核查，公司就本次向特定对象发行股票项目聘请了保荐机构/主承销商国泰海通、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。此外，公司还存在如下有偿聘请第三方行为： 1、聘请久共长盈企业管理咨询（成都）有限公司为本项目提供募集资金投资项目可行性研究服务 久共长盈企业管理咨询（成都）有限公司（以下简称“久共长盈”）成立于2024年 2月 29日，注册资本 100万元，法定代表人为伍明辉。久共长盈专注服务拟 IPO企业、已上市公司（再融资）、未上市公司等，提供其融资过程中所需的关于投资项目的可行性研究、行业研究等服务，对于拟投项目方向、时间周期、外部审批等方面，提供全流程咨询服务，并同步整理服务过程中所需的底稿资料等。 久共长盈负责本次发行募投项目可行性研究报告内容撰写，上述研究具体内容和报告形式及份数根据发行人及其所在行业特点由双方及发行人聘请的保荐机构/主承销商共同协商而定。 2、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供申报的材料制作支持和全流程信息化服务 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月 26日，法定代表人为韩起磊，注册资本为 4,216.0114万元人民币，统一社会信用代码 9111010230673148X1，注册地址为北京市丰台区南四环西路 188号五区 29号楼 5层 501室，主要经营范围包括技术咨询、企业管理咨询和数据处理服务等。本次服务的具体内容：为发行人本次申报的材料制作支持和全流程信息化服务。 北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019年 11月 11日，系北京荣大商务有限公司的分公司。北京荣大商务有限公司成立于 2017年 7月 10日，法定代表人为韩起磊，注册资本为 1,000万元人民币，统一社会信用代码91110102MA00G2AL5T，注册地址为北京市丰台区南四环西路 188号五区 29号楼 5层 601室，主要经营范围包括承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印等。本次服务的具体内容：为发行人本次申报的材料制作支持和全流程信息化服务。 除上述外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为。发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （三）核查结果 综上，国泰海通在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 发行人在本次发行上市中聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人还存在聘请久共长盈企业管理咨询（成都）有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务的行为；聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供申报的材料制作支持和全流程信息化服务的行为。发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、宏观环境风险 2026年是我国“十五五”规划的开局之年，全球经济在结构转型与大国博弈中寻找平衡。虽然国内经济在韧性增长与结构升级中迈向高质量发展，但公司面临的外部宏观环境复杂性、严峻性有增无减。从全球视角看，经济增长动能持武装冲突成为首要风险。大国博弈、贸易碎片化及区域冲突不仅直接扰动国际经贸秩序，也可能引发能源、关键矿产等大宗商品价格异动，对公司原材料成本及海外市场拓展构成持续压力。若未来全球地缘政治局势超预期升级、世界经济复苏乏力导致外需萎缩与供应链成本高企，或国内市场需求复苏不及预期，同时公司未能有效应对行业合规成本上升与市场竞争加剧，则可能对公司的生产经营与盈利水平造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 目前我国无人机行业处于快速成长期，行业内存在大小规模不等的众多企业，普遍规模偏小，随着行业的快速发展，如果公司不能正确判断和把握市场动态及行业发展趋势，不能根据客户需求及时开展技术创新，市场竞争的加剧可能导致公司市场份额或产品售价下降，将对公司业绩造成不利影响。 3、无人机行业风险 近年来，随着无人机产业链及核心技术的成熟，无人机行业得到了快速发展。 但由于行业整体发展历程较短，无人机行业相关法律法规、行业标准与管理体系仍在不断完善，空域精细化管理仍在持续推进。目前，无人机行业同时受工业和信息化部、国家空管委、中国民用航空局等部门的监管，无人机出口方面受商务部等主管部门监管。无人机行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略新兴产业，受到国家政策的大力支持，但若未来相关部门出台的法律法规、行业标准、产业政策、出口政策等对公司产品及业务造成限制，则公司盈利能力及持续发展将受到不利影响。 4、国际地缘政治及国际贸易摩擦相关风险 报告期内，公司无人机系统及相关产品存在一定境外销售，部分产品亦可能通过客户或合作方应用于境外市场。近年来国际政治经济环境日趋复杂化，地缘政治局势持续变化，叠加国际制裁、进出口管制、贸易限制等外部因素影响，全球无人机产业链及国际贸易环境的不确定性有所上升。 无人机产业链属于高技术敏感领域，部分国家和地区可能基于国家安全、数据安全、供应链安全等因素，对无人机产品、核心零部件、飞行平台、任务载荷、通信链路及相关技术采取进口限制、出口管制、政府采购限制、制裁或其他非市场化限制措施。如公司产品销售区域发生地缘政治冲突、国际制裁、贸易政策变化或当地监管趋严，可能导致相关市场需求波动、订单获取难度增加、产品交付周期延长或境外业务拓展受限。若公司未能及时根据境外市场政策、贸易环境及客户需求变化作出相应调整，或相关限制措施进一步升级，可能对公司境外销售、客户拓展及经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、技术和产品升级迭代风险 无人机行业属于技术密集型行业，随着下游客户对产品定制化、技术性能差异化的需求增加，公司技术储备及持续研发、差异化服务能力等面临更高的要求。 如果公司在技术升级替代的过程中不能及时满足客户的需求，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术可能面临先进性不足而被替代的风险，并对公司发展造成较大不利影响。 2、研发及技术人才流失风险 研发技术人员的研发能力与技术水平是公司核心竞争力的关键因素。如果公司的人才培养、引进不能满足公司业务发展需要，甚至发生核心技术人员流失的情形，则可能导致产品技术泄密、研究开发进程放缓或终止的风险，将对公司持续经营发展产生不利影响。 3、知识产权被侵害的风险 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能难以及时防范和制止。如果未来公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术秘密泄露，并被竞争对手所获知和模仿，公司的业务发展和生产经营可能会受到不利影响。另外，也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其专利、商标或其他知识产权，知识产权纠纷可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 4、业务规模较小的风险 公司主营业务为工业无人机相关产品的研发、生产、销售及服务，与行业内国际知名企业相比，公司业务规模仍然较小。面对市场的快速增长，公司全国快速拓展的模式和手段单一，仅靠自身积累难以实现多应用领域的深度布局，在业务竞争中公司处于相对弱势，可能面临市场拓展不利进而影响公司发展速度及盈利能力的风险。 5、季节性波动风险 公司终端用户中的国有企业、政府机构、事业单位、高等院校等类型客户一般在上半年制定采购计划，审批通过后进行招标和项目实施，并在年底集中交付和验收。基于此类特征，公司的销售收入呈现季节性波动特征，公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现，下半年收入高于上半年。 6、业绩大幅下滑或亏损的风险 尽管公司 2025年度实现营业收入同比增长，并成功实现净利润扭亏为盈，但必须提请投资者注意，公司未来业绩仍面临可能导致大幅下滑或亏损的多重风险。2025年公司扣非净利润规模相对较小，盈利基础尚待巩固。未来，若公司战略新业务不及预期、市场拓展进展缓慢，导致新兴解决方案规模化落地缓慢，将直接制约收入增长。同时，宏观经济增长压力可能影响地方政府与企业客户的预算支出，延缓低空经济基础设施建设与采购进程；行业竞争持续加剧或进一步压缩利润空间。此外，公司为维持技术领先需持续投入研发，且新业务培育成本较高，若成本费用控制不力，可能再次侵蚀利润。全球地缘政治与贸易环境的不确定性，以及低空监管政策的动态调整，也将为公司经营带来外部挑战。综上，若上述市场、成本、政策及不可预见风险叠加发生，公司 2026年及以后年度业绩存在下滑甚至亏损的可能性。 （三）财务风险 1、公司毛利率发生变化的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 42.11%、42.20%和 49.91%，受到下游市场需求变化、公司新产品推出等因素的影响，综合毛利率水平呈上升趋势。若未来公司下游行业的市场需求低迷，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，同时若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致公司产品竞争力下降，可能导致公司毛利率水平波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、税收优惠政策发生变化的风险 当前公司及子公司享受的部分税收优惠政策包括：经认定为高新技术企业的公司在有效期内享有企业所得税 15%的优惠税率；按照《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》部分企业按照 15%的税率计缴企业所得税；部分子公司按照《关于实施小微企业普惠性税收优惠减免政策的通知》享受税收优惠政策。如果公司及子公司未来不能满足相关税收优惠政策的认定条件，或者国家取消相关优惠政策，将对公司业绩造成不利影响。 3、费用增长风险 随着公司业务发展及市场环境变化，各项费用包括管理费用、销售费用及研发费用等可能呈现增长趋势，从而对公司利润水平造成一定程度的不利影响。 4、应收账款发生坏账损失的风险 受客户内部审批流程、资金预算等因素影响，存在部分应收款项逾期的情形。 若未来下游客户资金状况出现恶化等不利变化，可能会导致公司逾期应收账款无法回收，从而对公司生产经营产生不利影响。 5、资本化研发费用减值风险 截至 2025年 12月 31日，公司研发资本化金额 14,314.90万元（其中：计入开发支出 5,516.96万元；形成无形资产 6,385.82万元；形成存货 2,412.12万元）。 随着研发项目的持续开展和新产品规划，公司未来资本化金额将进一步增加。如未来公司在研发团队能力、资本能力、经营战略、市场变化等方面发生不利变化，导致研发停滞、终止或研发失败风险显著增加，则公司可能需要对已资本化的研发费用计提减值准备，从而影响当期损益。 6、递延所得税资产减记风险 截至 2025年 12月 31日，公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产为 194.22万元，该项资产的确认系基于这些亏损子公司预计未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额。未来若这些子公司业绩不达预期，则公司需对预期无法实现的部分，减记递延所得税资产账面价值，同时增记所得税费用，从而影响当期损益。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投资于无人值守与大型无人机系统产业化基地项目、无人机系统研制与 AI技术能力提升项目和补充流动资金与偿还借款等项目。上述募集资金投资项目的论证综合考虑了公司现有生产条件、未来发展规划、行业发展趋势和市场竞争环境等因素。但由于募集资金投资项目从论证、资金到位到项目建设完成的周期较长，在此期间上述各项因素可能发生较大变化，因此本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建设完成、实现预计效益均具有一定的不确定性，存在项目实施进度滞后或项目不能完全实施的风险。 2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 通过实施本项目，公司将大幅提升无人值守系统与中空长航时大型固定翼无人机的研发和量产能力，不断完善全方位、全场景、全系统低空数字经济解决方案，开拓长航时、大载重等应用场景的客户需求。但是，若未来下游行业市场增长不及预期，或低空经济相关行业政策、市场环境等发生重大不利变化，客户拓展及销售增幅低于预期，则本次募投项目可能面临新增产能无法被及时消化的风险。（未完）  |