鹏鼎控股(002938):鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鹏鼎控股投资（深圳）有限公司（以下简称“鹏鼎投资”）作为有限合伙人，拟以自有资金向深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联道泽泰”或“合伙企业”）认缴出资人民币2,090万元，占合伙企业48.60%份额。合伙企业对伏羲半导体（深圳）有限公司（以下简称“伏羲半导体”）增资完成后，合伙企业对应持股比例为10.26%，对其不构成重大影响。 2、联道泽泰目前尚未在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。合伙企业投资方向为单一投资标的，主要以直接或间接的方式投资于伏羲半导体，存在单一投资标的风险；且具有投资周期较长、流动性较低的特点，投资效益存在不确定性等风险。 3、广东法制盛邦律师事务所出具的法律意见书认为：基于现有《合伙企业法》的规定、有限合伙企业的法律特征，以及联道泽泰的《合伙协议》约定，有限合伙人鹏鼎控股投资（深圳）有限公司基于合伙协议及其48.60%财产份额比例对深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）不会产生控制权或者对其重大决策产生重大影响。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次共同投资无需提交公司董事会、股东会审议，不构成同业竞争和关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、与专业投资机构共同投资概述 公司全资子公司鹏鼎投资于2026年6月11日与深圳市联道资产管理有限公司（以下简称“联道资产”）签署了《深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”，合伙企业将主要以直接或间接的方式投资于伏羲半导体，鹏鼎投资以自有资金2,090万元对联道泽泰进行增资及认缴。 本次增资完成后，合伙企业认缴规模拟从111万元增至人民币4,300万元，鹏鼎投资作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币2,090万元，占合伙企业48.60%份额。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资事项不构成关联交易或同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东会的审批权限。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人
1、鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
身份证号码：420802**********14 住所地：广东省深圳市龙岗区********** 经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，不属于失信被执行人。 （三）关联关系或其他利益关系说明 截至本公告披露日，以上合伙人中，除鹏鼎控股投资（深圳）有限公司为公司全资子公司外，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与以上其他合作方之间不存在关联关系或利益安排，联道资产与公司及其他合伙人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。 三、合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容 （一）基本情况
公司对合伙企业不构成控制，不将其纳入公司的合并报表范围。公司依据企业会计准则对合伙企业确认和计量，进行核算处理。相关文件中不存在法律法规之外其他限制有限合伙人权利的条款。 （二）合伙协议主要内容 1、协议主体 普通合伙人：深圳市联道资产管理有限公司 有限合伙人：鹏鼎控股投资（深圳）有限公司 合伙企业名称：深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙） 2、合伙目的 以增资的方式投资于伏羲半导体（深圳）有限公司。且不做其他任何项目投资。 项目投资通过上市、并购、股份转让等形式实现项目退出，为合伙人获取投资回报。 3、合伙期限 本合伙企业2022年6月30日成立，合伙期限为永续。 基金期限为【7】年，其中前【2】年为投资期，后【3】年为退出期，【2】年为延长期，自基金成立之日起计算。经全体合伙人一致同意，可根据被投资企业和基金的实际运营情况决定提前终止本基金或于本基金退出期届满后按实际需要延长，并相应修改合伙协议，如就延长基金期限未达成一致的，应当及时进行清算并分配。除本协议另有约定外，合伙协议的修改须经合伙人会议决定。 4、合伙人的出资方式与金额 4.1普通合伙人出资 深圳市联道资产管理有限公司，认缴出资金额为人民币20万元，以货币出资。普通合伙人可根据合伙企业的投资情况和投资需要自行决定其缴付出资的进度。 4.2有限合伙人的认缴出资金额、认缴出资比例，普通合伙人的认缴出资比例，合伙企业认缴出资总额，全体合伙人的出资时间等情况均在本合伙协议附件的《全体合伙人出资信息表》中约定及列明。 5、出资缴付 5.1有限合伙人对本合伙企业的认缴出资以分期实缴方式进行，具体实缴金额和实缴时间以执行事务合伙人出具的缴付出资通知书为准。 5.2执行事务合伙人应在向有限合伙人发出的缴付出资通知书中列明其本次应缴付的出资金额和缴付截止日。有限合伙人应按照缴付出资通知书上载明的出资金额和缴付截止日向执行事务合伙人指定的合伙企业账户缴付出资。 6、基金管理人 经全体合伙人一致同意，由普通合伙人深圳市联道资产管理有限公司担任合伙企业的基金管理人，负责本合伙企业的基金管理和日常投资运营。 7、基金管理人权限和更换 基金管理人向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、设计交易结构和谈判、对被投资项目和被投资公司的管理以及提供投资项目退出方案的建议。 合伙企业全体合伙人一致同意后方可更换基金管理人。 8、管理费 合伙企业按固定金额向各有限合伙人收取管理费（20万元/年），管理费收取期限最长不超过五年。 首期管理费应于合伙企业向投资项目支付投资价款后的十个工作日内，由合伙企业向基金管理人支付。 首年度管理费自对投资项目的投资价款支付日起计算至下一年度的对应日止，以后每年度管理费均自前一年度管理费计算截止日至下一年度的对应日止，最后一个年度管理费不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理费。 若本合伙企业于本合伙企业对外投资日起五年内提前终止、解散与清算，则最后一年度管理费按照合伙企业在该年度的实际运作天数收取，并由合伙企业向各有限合伙人返还有限合伙人已实付管理费与本合伙企业终止、解散与清算日之前有限合伙人应付管理费的差额。 管理人收取上述管理费，不影响管理人依据本协议及管理协议（若有）约定享有其他的利益及权益。 9、投资项目 9.1本合伙企业将主要以直接或间接的方式投资于伏羲半导体（深圳）有限公司，持有标的企业的股权/股份，该标的企业为本合伙企业的单一投资标的。 本基金在基金业协会备案完成前，不得对外投资。但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。 9.2本合伙企业将各合伙人的实缴出资在支付管理费、扣减合伙企业实际产生的费用并预留部分合伙费用后用于股权投资。 9.3如因本合伙企业出资违约导致被投资企业向本合伙企业退款的，本合伙企业将该退款金额优先按照各守约合伙人实缴出资金额占守约合伙人实缴出资总额的比例，返还给各守约合伙人；如有余额的再返还给违约合伙人。 10、投资限制 10.1合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。 10.2合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于对合伙协议约定的目标项目进行投资外，只能以流动性投资方式进行管理。流动性投资指存放银行、购买国债或购买期限不超过一年的固定收益类投资产品。合伙企业流动性投资现金收益和其他收入（如有），优先用于支付合伙企业的费用。除投资上述这些收益类产品外，合伙企业的投资收回款项后，不再对外进行投资。 11、合伙期间的所得分配 11.1现金分配 （1）本合伙企业投资项目退出时取得的可分配现金在扣除相应税费、各自应承担的管理费和其他合伙费用等基金的成本费用后，按照全体合伙人实缴出资金额比例进行分配，直至各合伙人收回其全部实缴出资金额。 （2）于本合伙企业按第(1)款规定全数分配予各合伙人后，如有剩余之可分配现金，应依各合伙人实缴出资金额比例分配，直到各合伙人依本款所获分配之累计金额达到自各次缴纳期限日起算，按实缴出资金额（不包含该名合伙人依本协议应付之利息或违约金）依单利年利率4.0%（按以一年三百六十五日）计算回报金额。 （3）于本合伙企业按第(1)款规定和(2)款规定全数分配予各合伙人后，本合伙企业如有剩余之可分配现金，剩余可分配现金的80.0%按各合伙人实缴出资金额比例分配予各合伙人，20.0%分配予普通合伙人。 （4）合伙企业所产生的合伙费用，首先从前述约定预留的合伙费用中支取。 如有不足，不足部分在合伙企业清算时由全体合伙人以实缴出资比例分摊并进行扣除。若未能足额扣除，对于应补缴的合伙费用，各合伙人应在收到合伙企业支付通知后5个工作日内向合伙企业支付，但各合伙人补缴的费用不超过其从合伙企业取得的收益或者认缴出资金额（孰低为准）。 （5）预留的合伙费用有剩余的，合伙企业按各合伙人实缴出资比例退回，但执行事务合伙人有权因某位合伙人因未缴违约金、逾期利息或其他费用而在该退回资金中先行扣除。 11.2在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但经合伙人会议决议通过，合伙企业可以非现金方式进行分配。 11.3合伙企业进行非现金分配的，视同对项目投资进行了处置并根据确定的非现金资产价值按照上述现金分配原则向合伙人进行了分配。如拟分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定前20个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，应由独立的第三方评估机构进行评估进而确定其价值。 12、合伙企业财产 12.1合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 12.2合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但对投资回款的分配除外。 12.3合伙企业在按照本协议的约定进行清算的，剩余的可供分配资产按照以下顺序分配： （1）支付清算费用； （2）支付合伙费用； （3）支付合伙企业应付而未付的管理费； （4）剩余可供分配资产按照本协议约定的分配方式进行分配。 13、合伙企业亏损分担 合伙企业发生债务或亏损的，有限合伙人须以其认缴出资金额为限，按照其认缴出资金额占认缴出资总额的比例对合伙企业的债务或亏损承担责任；合伙企业财产不足以偿还该债务或弥补该亏损的，普通合伙人应承担无限连带责任。 14、违约责任及违约责任分配 14.1合伙人违反本协议的，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任。 14.2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。 15、争议解决 15.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；协商不成的，则应提交深圳国际仲裁院，并按其仲裁规则和程序在深圳仲裁解决。 15.2仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费应由败诉方负担。 败诉方还应补偿胜诉方的保全费、鉴定费、律师费等支出。 16、协议生效 本协议经自然人合伙人签字、机构合伙人盖章后，在签字或盖章的合伙人之间生效。任何一名有限合伙人签署本协议，本协议即对该有限合伙人生效。 四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）投资目的及对公司的影响 本次投资系公司基于对AI算力基础设施行业发展前景的看好，拟与专业机构合作，以增资方式投资伏羲半导体（深圳）有限公司，旨在获取长期投资收益。 伏羲半导体成立于2023年1月，总部位于深圳。系国家级高新技术企业，专注于提供企业级存储软硬件研发及方案交付。 公司将借助本次投资，依托伏羲半导体在企业级存储及关键芯片的技术优势，充分发挥产业协同效应，进一步强化在AI算力领域的技术竞争力，积极把握AI算力需求持续增长带来的战略机遇。 公司本次投资资金来源于自有资金，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）投资存在的风险 1、联道泽泰投资目前尚未在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、投资基金存在单一投资标的风险，具有投资周期长、流动性较低的特点，短期内可能无法为公司贡献利润；同时，投资效益受宏观经济环境、行业政策变化、投资标的经营状况等多重因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次投资在具体投资过程中将受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理、市场竞争、交易方案及退出安排等多种因素影响，存在投资收益不达预期、无法及时有效退出，甚至投资失败或亏损的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通协调，密切关注投资后续运作情况，建立健全投后管理机制，切实维护公司投资资金安全，努力降低投资风险。 公司将及时跟进基金的管理运作情况，密切关注投资标的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，加强投后管理和风险控制，防范并降低投资风险。公司后续将根据投资基金的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 五、其他事项 1、公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员均不参与本次投资，也不在合伙企业中担任职务。 2、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、公司对基金的会计处理方法：公司全资子公司鹏鼎投资为合伙企业的有限合伙人，不执行合伙事务，对基金合伙企业的对外投资无一票否决权。合伙企业不纳入公司的合并报表范围，公司将按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行相应会计处理。 4、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。 5、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。 六、法律意见书 广东法制盛邦律师事务所出具的《广东法制盛邦律师事务所关于有限合伙人深圳市智微智能科技股份有限公司、鹏鼎控股投资（深圳）有限公司是否基于合伙协议及其48.60%财产份额比例对深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）存在控制权或者产生重大影响的法律意见书》认为：基于现有《合伙企业法》的规定、有限合伙企业的法律特征，以及联道泽泰的《合伙协议》约定，有限合伙人鹏鼎控股投资（深圳）有限公司基于合伙协议及其48.60%财产份额比例对深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）不会产生控制权或者对其重大决策产生重大影响。 七、备查文件 1、《深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 2、《广东法制盛邦律师事务所关于有限合伙人深圳市智微智能科技股份有限公司、鹏鼎控股投资（深圳）有限公司是否基于合伙协议及其48.60%财产份额比例对深圳市联道泽泰投资合伙企业（有限合伙）存在控制权或者产生重大影响的法律意见书》 特此公告。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董 事会 2026年6月12日 中财网
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