中触媒(688267):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中触媒新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于中触媒新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对中触媒2025年年度利润分配涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。审议同意公司使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过30.00元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份方案已实施完毕，累计回购公司股份3,079,019股，全部回购的股份存放于公司回购专用账户。具体内容详见公司分别于2023年8月30日、2023年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中触媒新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《中触媒新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-041）。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配及资本公积金转增股本，故2025年年度利润分配存在差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的议案》，本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下： 1.公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。公司总股本176,200,000股，扣除回购专用账户 3,079,019股，可参与利润分配股数173,120,981股，以此计算合计拟派发现金红利34,624,196.20元（含税），本年度公司现金分红（包括2025年前三季度已分配的现金红利51,936,294.30元）总额 86,560,490.50元（含税）；占本年度归属于上市公司股东净利润的比例42.26%。 2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2026年4月20日，公司总股本176,200,000股，本次转增股本后，公司的总股本为228,136,294股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系四舍五入所致。）。 公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,079,019股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。 如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金分红总额和转增比例不变，相应调整每股现金分红金额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化权益分派的计算依据 公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。由于公司本次差异化权益分派为差异化分红及转增股本，上述现金红利、流通股份变动比例指以实际分派（转增）根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、流通股份变动比例。因此： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（173,120,981×0.20）÷176,200,000≈0.1965元／股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际转增比例） ÷总股本=(173,120,981×0.30） ÷176,200,000≈0.2948。 以本核查意见出具日前一交易日(2026年5月27日)的公司股票收盘价 34.16元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（34.16-0.1965）÷（1+0.2948）=26.2307元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格为（34.16-0.2）÷（1+0.3）=26.1231元／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|26.1231-26.2307|÷26.1231≈0.4119%，小于1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化权益分派事项，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次分配。 2、以申请日前一交易日（即2026年5月27日）的收盘价34.16元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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