晶方科技(603005):晶方科技2026年第一次临时股东会法律意见书
北京观韬（上海）律师事务所 关于 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会 的 法律意见书 北京观韬（上海）律师事务所 关于苏州晶方半导体科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：苏州晶方半导体科技股份有限公司 苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会定于 2026年 6月 11日召开，北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈洋律师、王梦莹律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）和《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2026年第一次临时股东会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2026年第一次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于 2026年 5月 27日在指定披露 媒体上刊登《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。 本次股东会现场会议于 2026年 6月 11日 13:30如期在江苏省苏州工业园区长阳街 133号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。 本次会议由公司董事长主持，董事会秘书负责记录。 本次股东会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为 2026年 6月 11日 9:15--9:25，9:30--11:30和 13:00--15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年 6月 11日 9:15--15:00期间的任意时间。 经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 1. 本次股东会的召集人 经验证，本次股东会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。 2. 出席会议的股东及委托代理人 经验证，出席会议股东及委托代理人 1394名（包括现场会议 9名和网络投票 1385名），代表股份 144,648,809股，占公司有表决权股份总数的 22.1795%。 3.出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，公司董事、高级管理人员通过现场或远程视频参会方式出席或列席了会议。本所律师通过现场方式出席了会议。 经验证，本次股东会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （一）经本所律师审查，本次股东会实际审议议案与公司会议通知中列明的议案一致，本次股东会无修改原有提案及提出新提案的情形。 （二）本次股东会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。 参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东会现场会议议案的表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票工作。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并公布了表决结果。 （三）本次股东会审议通过了以下议案： 议案一：审议《关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》 同意 143,991,815股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5458%；反对551,194股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3810％；弃权 105,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0732%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,142,049股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4282％；反对 551,194股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3186％；弃权 105,800股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2532%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案二：审议《关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市方案的议案》 同意 143,992,415股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5462%；反对550,094股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3802％；弃权 106,300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0736%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,142,649股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4296％；反对 550,094股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3160％；弃权 106,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2544%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案三：审议《关于<关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市预案>的议案》 同意 143,994,115股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5473%；反对549,894股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3801％；弃权 104,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0726%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,144,349股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4337％；反对 549,894股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3155％；弃权 104,800股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2508%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案四：审议《关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》 同意 143,992,715股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5464%；反对549,894股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3801％；弃权 106,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0735%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,142,949股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4303％；反对 549,894股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3155％；弃权 106,200股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2542%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案五：审议《关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市有 同意 143,994,715股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5478%；反对543,194股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3755％；弃权 110,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0767%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,144,949股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4351％；反对 543,194股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2995％；弃权 110,900股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2654%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案六：审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 同意 144,010,915股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5590%；反对533,294股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3686％；弃权 104,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0724%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,161,149股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4739％；反对 533,294，占出席会议中小股东所持股份的 1.2758％；弃权 104,600股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2503%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案七：审议《关于 Anteryon 具备相应的规范运作能力的议案》 同意 144,000,215股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5516%；反对536,994股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3712％；弃权 111,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0772%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,150,449股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4483％；反对 536,994股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2847％；弃权 111,600股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2670%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案八：审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 同意 143,988,315股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5433%；反对535,694股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3703％；弃权 124,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0864%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,138,549股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4198％；反对 535,694股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2815％；弃权 124,800股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2987%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案九：审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 同意 142,280,229股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3625%；反对537,894股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3718％；弃权 1,830,686股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2657%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 39,430,463股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3334％；反对 537,894股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2868％；弃权 1,830,686股，占出席会议中小股东所持股份的 4.3798%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案十：审议《关于公司部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司间接持有期权的议案》 同意 139,779,574股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5182%；反对552,594股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3934％；弃权 124,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0884%。关联股东苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司、苏州豪正企业管理咨询有限公司、王蔚、段佳国回避表决。本议 案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 36,929,808股，占出席会议中小股东所持股份的 98.2005％；反对 552,594股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4694％；弃权 124,100股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3301%。 议案十一：审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》 同意 143,986,015股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5417%；反对536,094股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3706％；弃权 126,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0877%。本议案属于股东会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 41,136,249股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4143％；反对 536,094股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2825％；弃权 126,700股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3032%。本议案已经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意。 议案十二：审议《关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 同意 142,164,909股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.2828%；反对2,348,980股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6239％；弃权 134,920股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0933%。 经验证，本次股东会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席人员的资格合法有 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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