芯联集成(688469):芯联集成电路制造股份有限公司关于拟对外投资暨签署相关协议
芯联集成电路制造股份有限公司 拟对外投资暨签署相关协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的公司：芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司 ? 投资金额：30.12亿元 ? 本次交易经芯联集成电路制造股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 风险提示 1．本项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。 2．如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。 3.本次对外投资事项为框架性安排，具体投资、增资、合作等事项将由各方另行签署正式协议。公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 根据芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“芯联集成”）发展规划、战略客户要求，为加快完善公司在半导体产业链的布局，公司拟与绍兴市杭绍临空经济一体化发展示范区绍兴片区管理委员会（以下简称“杭绍临空”）合作，签署《关于芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司之合资框架协议》（以下简称“框架协议”），合资经营芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“标的公司”、“项目公司”或“芯联先进”），作为芯联12英寸车规级数模混合芯片制造项目（以下简称“四期项目”）的实施主体，建设一条5万片/月的12英寸集成电路车规级数模混合芯片生产线，主要技术和产品方向为40/28纳米MCU/DSP、90/55纳米BCD/DrMOS等模拟电路、55纳米硅光/激光驱动等芯片。 本项目计划总投资约200亿元，其中资本金120亿元（芯联集成拟出资30.12亿元，杭绍临空牵头组建的地方产业基金（“产业基金”）以及其他联合投资主体拟出资30亿元，其他市场化资金拟出资59.88亿元），银行贷款80亿元。 2、本次交易的交易要素
公司第二届董事会第十五次会议已审议并通过《关于拟对外投资暨签署相关协议的议案》，本事项无需提交股东会审议。 （三）不属于关联交易和重大资产重组事项。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 1、公司名称：芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司 2、统一社会信用代码：91330602MACW2ALW1Y 3、注册资本：壹仟万元整 4、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道联兴村3幢108室 5、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设 计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的 （1）增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
（三）本次出资方式为现金，以自有资金出资。 （四）不存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款、被列为失信被执行人的情况。 五、框架协议的主要内容 （一）主体情况 1、浙江绍兴杭绍临空示范区产业发展集团有限公司（“杭绍临空”）统一社会信用代码：91330621MACFJ1EQ0F 注册地址：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道群贤西路4313号培训楼1016室 实际控制人：杭绍临空经济一体化发展示范区绍兴片区管理委员会 2、芯联集成电路制造股份有限公司 统一社会信用代码：91330600MA2BDY6H13 注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号 实际控制人：无实际控制人 （二）公司治理 1、股东会 股东会由公司股东依照实缴出资比例行使表决权。 2、董事会 具体董事人数、各方提名权分配、董事长产生方式、董事会表决程序等事项，由各方在股东协议及届时公司章程中具体约定。 3、监事 公司不设监事会，设监事一（1）人，由股东会选举产生。监事任期为三（3）年，任期届满，连选可以连任。 4、总经理 公司设总经理一（1）名，直接向董事会负责。总经理由芯联集成提名，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名。被提名的人选经董事会决定被聘任为公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。公司其他经营管理人员由公司总经理聘任。 （三）远期交易安排 芯联集成应且杭绍临空同意在项目公司资本金全部到位后7年内或项目公司达到盈亏平衡起1年内，芯联集成受让杭绍临空及其关联方届时所持有项目公司的全部股权和杭绍临空届时持有产业基金份额的100%。受让价格不低于该等出让股权/份额所对应投资本金与资金占用费之和（资金占用费=投资本金×投资期限×3.5%）。 如果芯联集成未按照本协议第3.1条约定之时间和/或条件启动受让杭绍临空股权工作，且在杭绍临空书面通知后六十（60）日内未纠正的，则针对该等股权，杭绍临空可自主选择其它退出方式，芯联集成同意予以配合。 芯联集成有权购买其他股东持有的项目公司股权并成为项目公司的控股股东，以实现芯联集成对项目公司的实际控制，转让价格应符合国资监管相关规定（如需），其他股东有义务配合完成上述股权转让的相关审批程序并签署相关法律文件等。 （四）退出方式 在项目公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定实质条件的情况下，经芯联集成履行相应的内部决策和外部审批程序通过，并经各方协商一致，可通过发行股份、发行可转换公司债券及/或支付现金方式购买除芯联集成以外的现有股东所持有的项目公司全部或部分股权。购买价格将参考芯联集成以及市场同类交易的估值方法，并由芯联集成和杭绍临空在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定。 （五）过渡期安排 鉴于项目公司已依法注册成立，项目公司前期项目建设资金主要由芯联集成以股东借款的形式向项目公司提供，专项用于满足项目建设需求，在各方签署正式产业基金增资的相关交易文件且项目公司的注册资本金足额实缴到位前，为保障项目建设进度、满足资本性支出及日常运营资金需求，各方同意按以下原则为项目公司提供阶段性财务支持： （1）财务支持由杭绍临空与芯联集成按其届时在项目公司的实缴出资比例同比例向项目公司提供； （2）股东借款的期限自实际提供之日起至项目公司具备足够现金归还借款之日止，原则上不超过6个月； （3）股东借款的利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行，自实际提供之日起算至实际偿还之日止。 （六）违约责任 除本协议其他条款另有约定外，由于本协议任何一方违反本协议规定的义务，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。如存在两方以上的合同方有违约行为，则由违约各方按照其各自的违约程度分别承担违约责任。 本协议项下各方均分别承担违约责任，不存在任何性质的连带违约责任。 （七）协议的生效、补充、修改、变更和解除 本协议经协议各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字（章）并加盖公章后成立，自各方完成其必要的决策程序之日起生效。 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字（章）并加盖公章后成立并生效。 （八）附则 本协议为框架性安排，具体投资、增资、合作等事项由各方另行签署正式协议。 六、对外投资对上市公司的影响 本次投资事项顺利实施，将推动芯联先进“芯联12英寸车规级数模混合芯片制造项目”的建设和运营，有利于充分发挥公司打造覆盖设计服务、晶圆制造、模组封装、应用验证、可靠性测试环节的一站式系统代工服务体系的综合能力，符合公司长期发展战略规划；有利于加快完善公司在高端模拟集成电路芯片领域的战略布局，增强核心竞争力；有利于抓住当前AI算力服务器、新能源汽车、机器人、光互联等新兴产业的发展契机，推动公司主营业务持续成长。 本次投资事项完成后，公司对芯联先进的持股比例将由100%降低至25.1%。 公司结合未来交易完成后的持股占比、标的公司治理决策机制、董事会席位分配、新增投资方背景等因素综合考虑，初步认定公司不再将芯联先进纳入合并报表范围，对芯联先进的长期股权投资改为按权益法核算。 芯联先进前期项目建设资金4亿元主要由芯联集成以股东借款的形式提供，由于芯联先进将不再纳入公司合并范围，上述资金形成被动对外财务资助。根据相关约定，借款期限自实际提供之日起至标的公司具备足够的现金归还借款之日止，原则上不超过6个月；借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行，自实际提供之日起算至实际偿还之日止。 公司拟合计认缴芯联先进注册资本30.12亿元，占公司最近一期经审计总资产的9.08%，占公司最近一期经审计净资产的23.11%。本次投资事项建设周期较长，对公司当期业绩无重大影响。 七、对外投资的风险提示 （一）本项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。 （二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。 （三）本次对外投资事项为框架性安排，具体投资、增资、合作等事项将由各方另行签署正式协议。公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2026年6月12日 中财网
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