硕世生物(688399):江苏硕世生物科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025年年度股东会会议材料 2026年6月24日 江苏硕世生物科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》《江苏硕世生物科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会须知。 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言顺序；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会现场会议推举2名股东代表与律师共同负责计票、监票，统计和监督表决情况，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 江苏硕世生物科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议基本情况 1、现场会议召开时间：2026年6月24日（星期三）下午13:30 2、现场会议地点：江苏省泰州市药城大道837号公司二楼会议室 3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式 其中：网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月24日至2026年6月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事长王国强先生 二、会议议程 1、参会人员签到。 2、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数。 3、宣读股东会会议须知。 4、审议议案（请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东会审议的议案）。
6、推举2名股东代表参与计票、监票。 7、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。 8、与会股东（包含股东代理人）对股东会议案进行投票表决。 9、统计投票结果。 （1）计票人对收取表决票进行清点计票。 （2）监票人对计票结果进行核对。 10、主持人现场宣读现场会议表决结果。 11、见证律师宣布法律意见书。 12、签署现场会议记录及决议。 13、主持人宣布现场会议结束。 议案一 江苏硕世生物科技股份有限公司 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东/股东代理人： 2025年，公司董事会认真履行了《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规赋予的职责和义务，严格执行了股东会决议，持续规范公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康发展。现将董事会2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度公司主要经营情况 2025年，面对各种严峻的国内外宏观环境，公司始终专注于体外诊断行业，聚焦疾病预防控制（CDC）和临床妇幼检验两大领域，通过“试剂+仪器+服务”的一体化经营模式，为客户提供诊断领域整体解决方案，为实现“健康中国”贡献科技力量。 报告期内公司实现营业收入33,904.75万元，较上年同期下降3.02%；归属于上市公司股东的净利润-4,107.85万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,254.82万元，较上年同期亏损扩大。 （一）2025年度主要财务数据 单位：元
报告期内，董事会成员严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，积极履行董事义务，对董事会审议议案，积极讨论，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性与可行性。 （一）董事会会议召开情况
本年度内，公司共召开三次股东（大）会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的决议及授权，及时、全面地执行了股东会审议通过的各项决议。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以恪尽职守、勤勉尽责的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。 （四）独立董事履职情况 公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。 （五）投资者保护与投资者关系管理 公司董事会高度重视投资者关系管理工作。通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上交所投资者E互动平台等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。 （六）信息披露与内幕信息管理工作 2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了各类披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。 同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，实施了内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保投资者权益不受侵害。 （七）健全公司治理结构，切实发挥独立董事作用 在内控管理方面，独立董事利用自身在财务管理、风险管理与内部控制方面的专业知识及深厚经验对上市公司进行内控及内审专题培训，提升公司管理层的风险及内控意识，促进公司内控体系的提升和完善。 在公司治理方面，根据年审进度现场召开审计委员会、内外审协调会以及独董专门会议来了解、指导审计过程中疑难事项的处理方案；同时，对公司定期报告出具过程中存在的疑难专业问题，也及时给予专业判断与支持，进一步保障公司财报数据的真实、准确、完整。 三、2026年度经营计划 2026年，董事会将积极应对外部经营环境的变化，增强工作的前瞻性与主动性，勇于进行变革和创新，恪尽职守。我们将进一步强化公司发展战略研究，结合国内外经济形势以及产业发展格局，持续提高决策效率与决策水平，增强风险意识，提升发展质量，改进经营管理，推动战略落地，积极贯彻执行股东会的各项决议。根据公司的总体发展战略，公司制定了业务发展计划： 1、技术开发与创新方面 （1）深化高通量测序（NGS）技术应用：依托NGS技术发展趋势，探索其在传染病检测、肿瘤筛查和遗传病诊断中的应用场景，优化测序通量、成本及数据分析效率，提升诊断服务水平。 （2）推动即时检测（POCT）技术创新：保持合理研发投入，聚焦基层医疗机构及家庭自测场景，开发适配性POCT产品，满足市场快速诊断需求。 （3）融合质谱技术拓展诊断能力：整合质谱技术与现有诊断平台，研发新型诊断方法及产品，提升诊断灵敏度与特异性，拓展业务覆盖范围。 （4）整合人工智能与大数据技术：结合AI与大数据能力，优化诊断解决方案，通过AI分析诊断数据提升判读效率，依托大数据为临床提供辅助决策支持。 （5）发掘并应用新型诊断标志物：加大新诊断标志物研究力度，借助高通量筛选及生物信息学分析，开发相关诊断产品，丰富产品体系。 （6）推动仪器与试剂一体化创新：优化仪器设计与试剂性能，打造一体化解决方案，提升用户使用体验，控制用户使用成本。 （7）实施国际化战略下的技术创新：加强与国际企业合作交流，引进先进技术与管理经验，结合不同区域市场需求及法规要求，开发适配性产品及解决方案。 2、生产能力方面 2026年，公司将围绕智能升级、提质增效的制造战略，在保障现有产能稳定高效运行的基础上，持续加大生产线自动化与数字化领域投入，不断优化生产资源配置，进一步夯实公司长期核心竞争优势。 （1）智能升级：在公司生产基地全面部署生产制造执行系统（MES），并与企业资源计划系统（ERP）深度集成，实现生产全流程数据可视化管理与实时高效调度，持续缩短订单交付周期，构建完善的产品质量全流程追溯体系，全面提升生产运营智能化水平。 （2）技术改造：全面推进生产线精益化与自动化升级改造，完成核心工艺环节的自动化优化，以高效精密的自动化设备提升生产作业标准化水平。在关键生产环节引入智能识别与信息追溯系统，实现物料与生产信息的自动识别、匹配及全程追溯。通过一系列技术改造，持续提升生产运营效率，强化全过程质量管控能力，不断巩固和提升公司在生产制造与质量控制领域的核心竞争力。 （3）管理增效：全面推行精细化绩效管理体系，聚焦成本管控、订单交付、库存周转、生产计划执行、制程质量等关键运营指标，建立覆盖公司、部门、车间及班组的多层级目标分解与责任落实机制，持续提升生产体系整体运营效能与管理效益。 3.市场开拓与营销方面 完善营销网络建设，通过多渠道拓展市场，提升品牌影响力及市场占有率，具体措施如下： （1）优化渠道布局：整合优质经销商资源，完善直销终端布局，强化终端用户覆盖，提升应用培训、技术支持及售后服务能力。 （2）品牌宣传：结合产品推广及市场需求，合理利用媒体资源开展宣传，树立专业企业品牌形象。 （3）拓展检测服务：依托下设医学检验所，丰富检验服务内容与范围，构建“研发－产品－服务”完整产业链，带动产品销售，提升核心竞争力。 （4）深耕核心领域：聚焦PCR领域，丰富产品矩阵，拓展国内外市场，提升市场占有率，适配行业发展趋势优化发展策略。 （5）推进国际化布局：结合海外业务进展，聚焦重点市场区域开展集中营销，稳步推进全球化战略。 4.人力资源培养方面 强化人力资源建设，优化人才结构，激发团队活力，支撑公司战略落地：（1）内部培养：开展各类内外部培训，提升员工专业技能；完善内部绩效考评机制，激发员工工作积极性，挖掘员工潜能，实现员工与公司共同发展。 （2）外部引进：积极引进高素质、高水平专业人才，优化人才结构，完善人才配置，提升团队整体实力。 本议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会审议。 请各位股东/股东代理人审议。 江苏硕世生物科技股份有限公司 董事会 2026年6月24日 议案二 江苏硕世生物科技股份有限公司 关于公司2025年年度报告及摘要的议案 各位股东/股东代理人： 2025年公司实现营业收入33,904.75万元，较上年同期下降3.02%；归属于上市公司股东的净利润-4,107.85万元，较上年同期亏损扩大。 2025年财务报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的审计意见，编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。 公司根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，编制了2025年年度报告。具体内容参见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司2025年年度报告》及《江苏硕世生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会审议。 请各位股东/股东代理人审议。 江苏硕世生物科技股份有限公司 董事会 2026年6月24日 议案三 江苏硕世生物科技股份有限公司 关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 各位股东/股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-41,078,454.55元，母公司年末可供股东分配的利润为2,115,078,370.69元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，经公司董事会决议，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案如下： 公司拟以上市时股票溢价发行形成的资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，不派发现金红利，不送红股。截至目前，公司总股本为83,871,721股，以此计算转增40,258,426股，转增后公司总股份数增加至124,130,147股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 如在公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，并相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-007）。 本议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会审议。 请各位股东/股东代理人审议。 江苏硕世生物科技股份有限公司 董事会 2026年6月24日 议案四 江苏硕世生物科技股份有限公司 关于确认 2025年度董事薪酬的议案 各位股东/股东代理人： 公司2025年度董事薪酬情况如下： 单位：万元
注2：从公司获得的税前薪酬统计口径为其在报告期内担任董事、高级管理人员职务期间而计提的薪酬，不含公司承担的社保公积金，在公司担任非董事、高级管理人员职务期间领取的薪酬未统计在内。 本议案已经第三届董事会第十五次会议审议，鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，现提请股东会审议。 请各位股东/股东代理人审议。 江苏硕世生物科技股份有限公司 董事会 2026年6月24日 议案五 江苏硕世生物科技股份有限公司 关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案 各位股东/股东代理人： 为促进公司健康持续发展，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营效益，根据《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司经营发展实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究、审议，确定公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下： （一）适用对象 公司2026年度任期内的董事、高级管理人员 （二）制定依据 《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 （三）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （四）薪酬方案及构成 1.独立董事 独立董事采取固定津贴制，津贴标准为每年人民币18万元，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇及非薪酬性福利。独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等合理必要费用，由公司据实承担并报销。 2.未在公司兼任任何职务的非独立董事 未在公司兼任任何职务的非独立董事，不领取任何薪酬及津贴，其因履行董事职责发生的合理必要费用，由公司据实承担并报销。 3.在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员 在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、超额激励奖金、中长期激励收入四部分组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。 （1）基本薪酬：根据其所承担或完成的工作本身、所具备的岗位价值或技能素质，而定期支付的固定金额的劳动报酬； （2）绩效薪酬：与公司季度、年度经营绩效相挂钩，结合个人履职表现、工作成果考核后发放的浮动薪酬； （3）超额激励奖金（如有）：公司完成预设经营性业绩目标后，对超额完成部分给予的额外奖励，以公司经营性净利润为核算依据，不含非经营性收入和利润；（4）中长期激励收入（如有）：基于公司中长期（一年以上）业绩目标设计的递延性激励收入，包括股权激励、员工持股计划等形式，具体按公司中长期激励方案执行。 （五）其他说明 1.上述薪酬、津贴及奖金所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；2.公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放； 3.董事及高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会等相关费用由公司承担。 本议案已经第三届董事会第十五次会议审议，鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，现提交股东会审议。 请各位股东/股东代理人审议。 江苏硕世生物科技股份有限公司 董事会 2026年6月24日 议案六 江苏硕世生物科技股份有限公司 关于2026年度公司及子公司申请银行授信的议案 各位股东/股东代理人： 为满足经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银行申请总额不超过人民币10亿元的银行授信额度，有效期自本次年度股东会审议通过本议案之日起至下一年度股东会召开之日止。上述授信额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。 授信内容包括但不限于本外币各项借款、贸易融资、申请承兑、信用证、保函、项目贷款、并购贷款等（具体业务品种和期限以相关银行审批为准）。上述银行授信额度，公司及下属子公司根据需要进行分配使用。具体授信额度以银行实际审批为准。以上授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司与银行实际发生金额为准。 为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述银行授信（含子公司授信）全部事宜，并签署相关法律文件。 本议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会审议。 请各位股东/股东代理人审议。 江苏硕世生物科技股份有限公司 董事会 2026年6月24日 议案七 江苏硕世生物科技股份有限公司 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东/股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》的规定，结合公司行业特性及实际经营情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会审议。 请各位股东/股东代理人审议。 江苏硕世生物科技股份有限公司 董事会 2026年6月24日 中财网
 |