晶合集成(688249):晶合集成2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 2026年 6月 目录 2025年年度股东会会议须知...........................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程...........................................................................................................3 2025年年度股东会会议议案...........................................................................................................5 议案一关于2025年度利润分配方案的议案........................................................................5 议案二关于2025年度董事会工作报告的议案....................................................................6 议案三关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................7议案四关于公司董事2026年度薪酬方案的议案................................................................8 听取2025年度独立董事述职报告.......................................................................................10 听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案......................................................................11 附件1：2025年度董事会工作报告......................................................................................13 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年6月24日（星期三）下午14：00 2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号公司会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长蔡国智先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月24日至2026年6月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）主持人宣读股东会会议须知； （四）推举计票人和监票人； （五）逐项审议会议各项议案：
（七）与会股东及股东代理人发言及提问； （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （九）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果； （十）汇总网络投票与现场投票表决结果； （十一）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议； （十二）见证律师宣读本次股东会的法律意见； （十三）签署会议文件； （十四）主持人宣布本次股东会结束。 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一关于 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，考虑到公司目前的盈利状况及未来发展规划，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司2026年3月27日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-006）。 本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年6月24日 议案二关于 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《2025年度董事会工作报告》，具体请参见附件1。 本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年6月24日 议案三关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，特制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司2026年6月4日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年6月24日 议案四关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 2026年度任期内的公司董事的薪酬方案如下： （一）独立董事 公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为20万元（税前）人民币/年/人，按月发放。 （二）非独立董事 1、公司董事长及在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，参照同行业类似岗位薪酬水平，按照公司薪酬管理相关规定及业绩指标达成情况领取薪酬，不另行领取董事津贴。 公司董事长、在公司担任除董事外具体职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬根据所任职位的市场薪酬水平、职责重要性、任职者能力及资历等因素综合确定并按月发放；绩效薪酬系根据公司经营业绩和个人工作考核结果发放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司薪酬管理部门基于审慎的原则，参照相关薪酬及考核管理办法进行预发放。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，最终确定年度绩效薪酬，并对已发放的绩效薪酬进行多退少补，其中一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露和绩效评价后支付。 2、未在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴。 （三）其他规定 1、以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。 3、公司董事按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 4、公司董事薪酬可根据行业情况及公司经营实际情况进行适当调整。 5、董事如违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 6、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、公司内部规范性文件规定执行。 具体内容详见公司2026年6月4日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议，全体董事回避表决。现提请股东会审议。 关联股东蔡国智先生、朱才伟先生、华勤技术股份有限公司、合肥勤合电子科技有限公司需对本议案进行回避表决。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年6月24日 听取 2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会独立董事安广实先生、蔺智挺先生、陈铤先生以及陈绍亨女士（已离任）分别向公司董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，现在公司2025年年度股东会上述职。 具体内容详见公司2026年3月27日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成2025年度独立董事述职报告（安广实）》《晶合集成2025年度独立董事述职报告（陈铤）》《晶合集成2025年度独立董事述职报告（蔺智挺）》《晶合集成2025年度独立董事述职报告（陈绍亨-已离任）》。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年6月24日 听取公司高级管理人员 2026年度薪酬方案 各位股东及股东代理人： 2026年度任期内的公司高级管理人员的薪酬方案如下： 公司高级管理人员根据其在公司具体任职岗位，参照同行业类似岗位薪酬水平，按照公司薪酬管理相关规定及业绩指标达成情况领取薪酬。 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬根据所任职位的市场薪酬水平、职责重要性、任职者能力及资历等因素综合确定并按月发放；绩效薪酬系根据公司经营业绩和个人工作考核结果发放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司薪酬管理部门基于审慎的原则，参照相关薪酬及考核管理办法进行预发放。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，最终确定年度绩效薪酬，并对已发放的绩效薪酬进行多退少补，其中一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露和绩效评价后支付。 其他规定： 1、以上薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 3、公司高级管理人员按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 4、公司高级管理人员薪酬可根据行业情况及公司经营实际情况进行适当调整。 5、高级管理人员如违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 6、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、公司内部规范性文件规定执行。 具体内容详见公司2026年6月4日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《晶合集成关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年6月24日 附件 1：2025年度董事会工作报告 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位董事： 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会2025年的工作情况和2026年工作重点报告如下： 一、经营情况讨论与分析 2025年，公司实现营业收入1,088,544.93万元，同比增长17.69%，归属于母公司所有者的净利润70,420.44万元，同比增长32.16%。截至2025年12月31日，总资产5,329,796.93万元，同比增长5.75%。 二、2025年董事会日常履职情况 ??（一）董事会会议召开情况 ??2025年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。本年度公司共召开15次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效，会议具体情况如下：
??2025年，公司共召开了3次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。会议召开情况如下：
2025年，公司第二届董事会独立董事安广实、蔺智挺、陈绍亨（现已离任）、陈铤均严格遵守有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东会、董事会、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。 （四）董事会下设各专门委员会履行职责情况 ? 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。2025年度，公司共召开了15次专门委员会会议，其中包括6次审计委员会会议、3次战略与ESG委员会会议、2次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。 （五）信息披露情况 2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。 （六）投资者关系管理情况 2025年，公司证券事务部在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：公司于2025年5月14日召开了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会；公司于2025年9月10日召开了2025年半年度集体业绩说明会；于2025年11月28日召开了2025年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证e互动平台与中小股东进行交流；及时以现场结合网络投票方式召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。 三、2026年公司董事会重点工作 ??2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作： ??1、董事会将根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。 ??2、董事会各专门委员会将根据《战略与ESG委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。 ??3、公司董事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。 ??2026年，公司董事会有信心、有决心带领管理层和全体员工，凝心聚力、砥砺奋进，积极应对行业形势变化，深挖内部潜力和动力，持续提高公司经济效益。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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