金信诺(300252):中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的核查意见
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 使用募集资金向控股子公司、控股孙公司 提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易进行审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1055号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）22,060,119股，发行价格为12.59元/股，募集资金总额为人民币277,736,898.21元，扣除各项发行费用人民币3,440,914.17元（不含税），实际募集资金净额为人民币274,295,984.04元。其中新增注册资本及股本为人民币22,060,119.00元，资本公积为人民币252,235,865.04元。上述募集资金已于2026年5月19日划至公司指定账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验〔2026〕9984号）。公司已依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中募投项目拟使用募集资金的金额，本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：人民币万元
注2：公司于2026年6月1日召开第五届董事会2026年第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，具体详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。 三、本次使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增 资实施募投项目暨关联交易概述 根据《深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，募投项目“数据中心高速互连产品扩产建设项目”实施主体为公司控股子公司深圳讯诺、控股孙公司东莞讯诺、济南讯诺和泰国讯诺。根据公司募投项目实际情况及使用计划，公司拟使用募集资金向上述募投项目实施主体提供借款及增资，总金额合计不超过人民币21,000.00万元（含），具体情况为：金信诺向非全资控股子公司深圳讯诺、全资子公司集智信号国际有限公司（以下简称“集智信号”）分别提供借款20,704.5272万元、295.4728万元，借款金额合计为21,000.00万元，同时深圳讯诺再向其全资子公司东莞讯诺、济南讯诺分别提供借款7,002.61万元、6,336.87万元，以及深圳讯诺向全资子公司香港讯诺科技有限公司（以下简称“香港讯诺”）增资1,815.0472万元，再由集智信号和香港讯诺按持股比例向泰国讯诺分别增资295.4728万元、1,815.0472万元，合计增资2,110.52万元。其中，借款期限自股东会审议通过之日起5年，借款利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），各募投项目实施主体可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。出资路径如图所示： 1、深圳讯诺 金信诺21,000万元 借款 深圳讯诺5,550万元 2、东莞讯诺、济南讯诺 金信诺21,000万元 借款 深圳讯诺13,339.48万 借款 借款 东莞讯诺7,002.61万元 济南讯诺6,336.87万元 3、泰国讯诺 金信诺21,000万元 路径1：对应泰国讯诺 路径2：对应泰国讯诺 14%股权份额 86%股权份额 增资 增资 深圳讯诺 1,815.0472万元 境内 境外 出资 集智信号 香港讯诺 1,815.0472万元 295.4728万元 出资 出资 泰国讯诺2,110.52万元 本次交易事项不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。鉴于深圳金智诺科技有限公司（以下简称“金智诺”）、赣州超讯诺管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州超讯诺”）、李军先生及伍婧娉女士为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 2026年6月12日，公司召开第五届董事会独立董事2026年第三次专门会议，全票审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的议案》；同日公司召开第五届董事会2026年第六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过上述议案，同时提请股东会授权公司管理层办理本次提供借款及增资事项的文件签署、款项支付。关联董事黄昌华先生回避表决。本议案尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 四、关联方基本情况 （一）深圳金智诺科技有限公司 1、基本情况
公司控股股东、实际控制人、董事长黄昌华先生通过金智诺持有深圳讯诺30%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，金智诺为公司关联方。 3、主要财务指标 单位：人民币万元
1、基本情况
公司副总经理、深圳讯诺总经理李军先生持有深圳讯诺1.89%股权，且作为赣州超讯诺的执行事务合伙人，同时持有赣州超讯诺12.66%的份额；公司副总经理、董事会秘书、代理财务总监伍婧娉女士持有赣州超讯诺15.78%的份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，赣州超讯诺为公司关联方。 3、主要财务指标 单位：人民币万元
李军先生作为公司副总经理、深圳讯诺总经理，持有深圳讯诺1.89%股权，且作为赣州超讯诺的执行事务合伙人，同时持有赣州超讯诺12.66%的份额；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，李军先生为公司关联自然人。 （四）伍婧娉女士 伍婧娉女士作为公司副总经理、董事会秘书、代理财务总监，持有赣州超讯诺15.78%的份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，伍婧娉女士为公司关联自然人。 五、关联交易标的基本情况 （一）深圳讯诺科技有限公司 1、基本情况
单位：人民币万元
1、基本情况
单位：人民币万元
1、基本情况
单位：人民币万元
1、基本情况
、主要财务指标 单位：人民币万元
1、基本情况
单位：人民币万元
1、基本情况
单位：人民币万元
说明 （一）借款主体的其他股东未按持股比例提供借款的说明 公司本次向深圳讯诺提供借款，关联方赣州超讯诺作为深圳讯诺股权激励的持股平台，其资产有限，未按持股比例向深圳讯诺提供借款或提供担保；关联方李军先生出于自身资金安排、对其参股公司管理方式以及经营战略等方面的考虑，亦未按持股比例向深圳讯诺提供借款或提供担保；关联方金智诺本次未提供同比例借款，但已保证按其持股比例对公司向深圳讯诺提供的借款额度及产生的资金占用费的还款承担连带责任保证。 深圳讯诺作为公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，公司对各募投实施主体提供的借款利率为银行同期贷款利率，定价公允。因此，本次提供借款事项整体风险可控，借款主体其他股东未按持股比例提供借款不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在向关联方输送利益的情形。 集智信号作为公司全资子公司，东莞讯诺、济南讯诺作为公司控股子公司深圳讯诺的全资子公司，不存在其他股东未按持股比例提供借款的情形。 （二）增资主体的其他股东未按持股比例提供增资的说明 香港讯诺作为公司控股子公司深圳讯诺的全资子公司，本次向香港讯诺增资不存在其他股东未按持股比例提供增资的情形。公司本次向泰国讯诺增资，是通过香港讯诺、集智信号按其各自持有的泰国讯诺股权比例，投入募集资金用于泰国讯诺实施本次募投项目，不存在其他股东未按持股比例增资的情形。 七、关联交易的合理性说明 本次关联交易以客观、公平、公允为定价准则，借款利率参照全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR），由交易双方充分协商后确定，利息水平具备合理性与公允性。本次借款相关条款均按照一般商业条款执行，同时关联方金智诺已保证按其持股比例对公司向深圳讯诺提供的借款额度及产生的资金占用费的还款承担连带责任保证，本次交易安排符合公司经营发展需求及全体股东整体利益，不存在损害公司、股东合法权益的情形。公司将进一步加强对募投资金投向、项目实施的全过程管理，密切跟踪经营及资金风险，一旦出现不利情形将及时落实风控措施，有效防范并降低各类风险，确保公司资金安全稳健。 八、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年6月12日，公司召开第五届董事会2026年第六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司为深圳讯诺、东莞讯诺、济南讯诺、泰国讯诺提供合计不超过人民币21,000.00万元（含）的借款及增资，本次借款及增资金额将全部用于实施“数据中心高速互连产品扩产建设项目”，不得用作其他用途。其中关联董事黄昌华先生回避表决。本议案尚需提交股东会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （二）董事会独立董事专门会议审议情况 2026年6月12日，公司召开第五届董事会独立董事2026年第三次专门会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司本次以募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资用于实施募投项目事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理办法。公司本次借款及增资事项不存在变相改变募集资金用途的行为，是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设及发展，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意上述议案。 九、本次借款及增资的目的及对公司的影响 公司使用募集资金向控股子公司深圳讯诺、控股孙公司东莞讯诺、济南讯诺、泰国讯诺提供借款及增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，有效提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。 公司向控股子公司、控股孙公司借款及增资存续期间，公司对各募投实施主体的生产经营具备实质管控能力，本次借款整体财务风险处于可控范围。 十、本次借款及增资后的募集资金管理 为确保募集资金使用安全，募投项目的实施主体深圳讯诺、东莞讯诺、济南讯诺、泰国讯诺将根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定开立募集资金专用账户，本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。公司及各募投项目实施主体将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。 十一、2026年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额 2026年初至披露日，公司与关联方金智诺累计已发生的各类关联交易的总金额为1,070.8227万元；李军先生、伍婧娉女士除因在公司任职而领取薪酬外，不存在其他关联交易；公司与赣州超讯诺不存在关联交易。 十二、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了同意的审议意见，尚需提交股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定。公司本次使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。 综上，保荐人对金信诺使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司使用募集资金向控股子公司、控股孙公司提供借款及增资实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张威然 杨嘉伟 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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