大北农(002385):北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见
关于北京大北农科技集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见 京天股字（2026）第 444号 致：北京大北农科技集团股份有限公司 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年6月12日14:30在北京市海淀区澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《北京大北农科技集团股份有限公司第六届董事会第四十七次（临时）会议决议公告》《北京大北农科技集团股份有限公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告》《北京大北农科技集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2026年5月26日召开第四十八次（临时）会议作出决议召集本次股东会，并于2026年5月28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，该通知文件中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月12日14:30在北京市海淀区澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室召开，由董事长莫云女士主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2026年6月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年6月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,322人，共计持有公司有表决权股份509,388,481股，占公司股份总数的11.9006%，其中：1、根据公司提供的股东名册、出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会4 议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 人，共计持有公司有表决权股份437,325,299股，占公司股份总数的10.2170%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计1,318人，共计持有公司有表决权股份72,063,182股，占公司股1.6836% 份总数的 。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,319人，代表公司有表决权股份数72,063,282股，占公司股份总数的1.6836％。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席或列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》 本议案属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意498,740,540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.9097%；反对9,527,341股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8703%；弃权1,120,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2200%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,415,341股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的85.2242%；反对9,527,341股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的13.2208%；弃权1,120,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.5550%。 （二）审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》 本议案属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意484,093,166股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.0342%；反对22,437,465股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.4048%；弃权2,857,850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5610%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意46,767,967股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的64.8985%；反对22,437,465股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.1358%；弃权2,857,850股，占出席会议中小投资者所持有表决3.9658% 权股份的 。 （三）审议通过《关于换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》3.01选举莫云为公司第七届董事会非独立董事 表决情况：同意491,348,669股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.4585%；反对15,241,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.9921%；弃权2,798,250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5493%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意54,023,470股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的74.9667%；反对15,241,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的21.1502%；弃权2,798,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.8830%。 3.02选举张立忠为公司第七届董事会非独立董事 表决情况：同意491,946,669股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.5759%；反对14,468,862股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8404%；弃权2,972,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5836%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意54,621,470股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的75.7965%；反对14,468,862股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的20.0780%；弃权2,972,950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的4.1255%。 3.03选举谈松林为公司第七届董事会非独立董事 表决情况：同意491,577,869股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.5035% 14,635,062 2.8731% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权3,175,550股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6234%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意54,252,670股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的75.2848%；反对14,635,062股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的20.3086%；弃权3,175,550股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的4.4066%。 3.04选举毛长青为公司第七届董事会非独立董事 表决情况：同意491,746,569股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.5366%；反对14,384,462股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8239%；弃权3,257,450股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6395%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意54,421,370股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的75.5189%；反对14,384,462股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的19.9609%；弃权3,257,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的4.5203%。 3.05选举邵丽君为公司第七届董事会非独立董事 表决情况：同意490,785,469股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.3480%；反对15,001,062股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.9449%；弃权3,601,950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7071%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意53,460,270股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的74.1852%；反对15,001,062股，占出席会议中小投资者所持20.8165% 3,601,950 有表决权股份的 ；弃权 股，占出席会议中小投资者所持有表决 权股份的4.9983%。 （四）审议通过《关于换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》本议案下全部子议案采用累积投票方式表决。 4.01选举臧日宏为公司第七届董事会独立董事 表决情况：同意482,239,808股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.6703%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意44,914,609股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的62.3266%。 4.02选举岳彦芳为公司第七届董事会独立董事 表决情况：同意480,019,129股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.2344%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意42,693,930股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的59.2451%。 4.03选举冯玉军为公司第七届董事会独立董事 表决情况：同意481,897,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.6031%。 表决结果：通过。 其中，中小投资者投票情况为：同意44,572,101股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的61.8513%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 曾祥娜 ______________ 刘皑 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2026年6月12日 中财网
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