锦浪科技(300763):国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券年度受托管理事务报告（2025年度）
二〇二六年六月 重要声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于锦浪科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锦浪科技”）对外公布的《锦浪科技股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 目录 第一章受托管理的可转换公司债券概况......................4 第二章发行人2025年度经营与财务状况....................10 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...13 第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情 况......................................................15 第五章可转换公司债券本息偿付情况.......................16 第六章债券持有人会议召开情况...........................17 第七章可转换公司债券跟踪评级情况.......................18 第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义 务的执行情况............................................19 第九章受托管理人履行职责情况...........................21 第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人 采取的应对措施..........................................22 第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项.23 第一章受托管理的可转换公司债券概况 一、发行主体名称 中文名称：锦浪科技股份有限公司 英文名称：GinlongTechnologiesCo.,Ltd. 二、可转换公司债券概况 （一）债券简称、债券代码 债券简称：锦浪转02，债券代码：123259 （二）发行规模 “锦浪转02”募集资金总额为人民币167,658.38万元（含本数），发行数量为16,765,838张。 （三）债券期限 “锦浪转02”的期限为自发行之日起六年，即自2025年10月17日至2031年10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）证券面值 每张面值为100元。 （五）票面利率和到期赎回价格 第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，第四年1.20%，第五年1.80%，第六年2.00%。到期赎回价为110.00元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式 “锦浪转02”采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2025年10月17日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。 （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 “锦浪转02”转股期自本次发行结束之日（2025年10月23日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年4月23日至2031年10月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）评级事项 “锦浪转02”已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 “锦浪转02”的初始转股价格为89.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 第二章发行人2025年度经营与财务状况 一、发行人基本情况
发行人立足于新能源行业，专注于光伏发电领域，已形成光伏逆变器和分布式光伏发电两大核心业务，致力于“用技术的力量推动清洁能源成为全球主力能源”。报告期内，发行人从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，主要产品为并网逆变器和储能逆变器。自2019年起，发行人通过全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”）从事分布式光伏发电业务，开展太阳能光伏电站开发、建设及运营，实现发行人在分布式光伏发电领域的产业延伸，分布式光伏发电业务已成为发行人两大核心业务之一。2025年，发行人紧抓全球能源转型与光储融合发展机遇，依托在光伏逆变器领域积累的核心技术、品牌与渠道优势，积极布局光储一体化系统。 2025年度，发行人实现营业收入695,164.37万元，产生营业成本455,426.68万元。2025年度，发行人实现营业利润79,424.63万元，实现净利润74,321.33万元。 三、发行人2025年度财务状况 发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：万元
1.资产负债率=负债合计/资产总计*100% 2.流动比率=流动资产/流动负债 3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 四、发行人偿债意愿和能力分析 截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 一、募集资金专项账户运作情况 报告期内，对于“锦浪转02”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议/四方监管协议。 发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。 二、募集资金使用情况 截至报告期末，“锦浪转02”募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、发行人募集资金使用情况核查 截至报告期末，“锦浪转02”募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用 情况。 第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性 及执行情况 一、可转换公司债券增信措施有效性 本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 二、偿债保障措施的有效性及执行情况 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“锦浪转02”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。 报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。 第五章可转换公司债券本息偿付情况 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2025年10月17日）。 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 综上所述，发行人本报告期内未到付息日，无需偿付“锦浪转02”利息。 第六章债券持有人会议召开情况 报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章可转换公司债券跟踪评级情况 发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年12月17日发布的《锦浪科技股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。 第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定 的其他义务的执行情况 一、发行人信息披露义务履行情况 报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告： 1、2025年11月8日《锦浪科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》《锦浪科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》 2、2025年11月28日《锦浪科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施地点的公告》 3、2025年12月2日《锦浪科技股份有限公司关于“锦浪转02”预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》 4、2025年12月11日《锦浪科技股份有限公司关于董事会提议向下修正“锦浪转02”转股价格的公告》《锦浪科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》 5、2025年12月26日《锦浪科技股份有限公司关于向下修正“锦浪转02”转股价格的公告》 二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况 报告期内，与本次发行可转换公司债券相关的承诺均正常履行。 三、特殊约定触发情况 报告期内，发行人涉及“锦浪转02”转股价格修正的情况，具体如下：截至2025年12月10日，公司股票已出现连续三十个交易日中十五个交易日的收盘价低于“锦浪转02”当期转股价格的85%的情形，已触发“锦浪转02”转股价格向下修正条款。 2025年12月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于董事会提议向下修正“锦浪转02”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“锦浪转02”转股价格，并将该议案提交公司2025年第四次临时股东会审议。 2025年12月26日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“锦浪转02”转股价格的议案》，同意向下修正“锦浪转02”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》相关条款的约定全权办理本次向下修正“锦浪转02”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。同日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正“锦浪转02”转股价格的议案》。 鉴于公司2025年第四次临时股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为71.3596元/股，前一个交易日公司股票交易均价为72.5488元/股，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此公司本次修正后“锦浪转02”的转股价格应不低于72.5488元/股。根据《募集说明书》相关条款及公司2025年第四次临时股东会的授权，董事会决定将“锦浪转02”的转股价格由89.82元/股向下修正为72.55元/股，修正后的转股价格自2025年12月29日起生效。 第九章受托管理人履行职责情况 国泰海通作为“锦浪转02”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。 特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：1、2025年12月31日，关于发行人向下修正“锦浪转02”转股价格事项，《国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司涉及“锦浪转02”转股价格修正的临时受托管理事务报告》 第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受 托管理人采取的应对措施 报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。 第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他 事项 一、是否发生受托管理协议第3.7条约定的重大事项 报告期内，发行人发生取消监事会相关重大事项，具体情况如下： 发行人于2025年11月6日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，于2025年11月24日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、调整公司架构、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，调整公司架构，原监事会职责由董事会审计委员会行使。 二、本次可转债转股情况 “锦浪转02”转股期自本次发行结束之日（2025年10月23日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年4月23日至2031年10月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，截至报告期末，“锦浪转02”尚未进入转股期，报告期内“锦浪转02”不存在转股情况。 （本页无正文，为《锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券年度受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页） 国泰海通证券股份有限公司 年月日 中财网
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