浙江仙通(603239):浙江天册律师事务所关于浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江仙通橡塑股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并上市的 补充法律意见书（一） 编号：TCYJS2026H0893号 第一部分 引言 致：浙江仙通橡塑股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“浙江仙通”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司2026年度向特定对象发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2026H0458号”《法律意见书》、“TCLG2026H0732号”《律师工作报告》（以下简称“本所《律师工作报告》”）。 现根据上海证券交易所的要求，对上海证券交易所“上证上审（再融资）〔2026〕140号”《关于浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的相关问题进行核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，本所“TCYJS2026H0458号”《法律意见书》、“TCLG2026H0732号”《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第二部分 关于《审核问询函》相关问题的核查 问题 1.关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次拟向包括公司控股股东台州五城在内的不超过 35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过 105,000.00万元，用于“汽车无边框密封条智能制造项目”（以下简称无框封条制造项目）、“研发中心升级建设项目”（以下简称研发中心项目）以及补充流动资金。2）无框封条制造项目建设达产后，预计实现年均营业收入 98,706.58万元，年均净利润 12,061.87万元，税后内部收益率 14.50%，税后静态投资回收期 7.41年；研发中心项目将建设研发厂房，购置先进研发设备、建设研发专用产线等，未作效益测算。 请发行人说明：（1）结合控股股东及其他主要股东本次发行前后持股变化情况等，说明本次发行是否会影响公司控制权稳定，并说明控股股东本次认购资金来源、股份锁定期限等是否符合相关规则要求；（2）结合行业现状及发展趋势、下游需求、产品技术迭代、竞争格局等，说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性，并说明是否会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；（3）结合无边框密封条产品在报告期内的经营情况、收入规模，无框封条制造项目产品与公司现有业务产品在技术路线、产品类型及性能、应用领域、产线及设备工艺、下游客户等方面的区别与联系，相关项目研发及产业化情况、下游客户的最新验证进展等，说明该募投项目与主营业务的协同性，募集资金是否投向主业；结合公司现有研发厂房、设备及产线的使用情况、现有及拟招聘研发人员数量、未来研发方向及目前研发进度，说明公司实施研发中心项目的必要性及与主营业务的协同性；（4）结合市场需求、发行人客户储备及在手订单、项目定点、现有及在建拟建产能、产能利用率、其他产线改造可行性、同行业可比公司情况等，说明无框封条制造项目产能规划的合理性及具体产能消化措施安排，是否存在产能无法消化的风险；（5）结合无框封条制造项目产品效益测算过程，价格、成本费用、产销情况等参数选取依据，报告期内公司同类项目或产品的实际效益等，说明本次效益测算是否审慎、合理；（6）说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容及测算依据，新增数量是否与新增产能匹配，相关单价与已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条对问题（1）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 5条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。 回复如下： 一、结合控股股东及其他主要股东本次发行前后持股变化情况等，说明本次发行是否会影响公司控制权稳定，并说明控股股东本次认购资金来源、股份锁定期限等是否符合相关规则要求。 1、本次发行不会影响公司控制权稳定 本次发行后台州五城仍为第一大股东，与其他主要股东持股比例差距明显；其他主要股东均已出具不谋求控制权承诺，且控股股东可控制董事会半数以上席位，能保持控制权稳定，具体分析如下： （1）发行后台州五城仍为第一大股东，持股相较其他主要股东差距明显，且其他主要股东均已出具不谋求公司控制权的承诺，台州五城在股东会享有表决权优势 本次发行前，台州五城持股比例为 29.69%，为公司的控股股东；其他主要股东李起富、金桂云、邵学军持股比例分别为 21.24%、7.11%、3.74%。为维护公司控制权稳定，保障台州五城对公司的控制地位，李起富、金桂云、邵学军于2022年 10月 26日，共同出具不谋求控制权承诺、不形成一致行动承诺，明确承诺不以任何方式谋求公司控制权。上述承诺为无期限承诺，覆盖其持有公司股份的全部期间，李起富、金桂云、邵学军在持股期间不得实施争夺公司控制权的相关行为。 根据台州五城与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》约定，台州五城承诺其认购本次发行股份的数量不超过本次实际发行股份数量的 30%，且本次发行完成后其持有公司股份比例不低于 24.62%。 李起富现任公司副董事长，金桂云现任公司非独立董事兼总经理，邵学军现任公司副总经理，上述三人系公司的董事或高级管理人员，但不属于公司控股股1 东、实际控制人或其控制的关联人。根据《上市公司证券发行注册管理办法》和2 《证券发行与承销管理办法》的规定，上述三人不属于董事会决议可提前确定的发行对象范围，且本次发行提前确定的发行对象仅有控股股东台州五城。此外，上述三人作为公司的董事或高级管理人员，不得参与竞价认购。因此，上述三人无法参与本次发行。 根据本次发行预案，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，下表将分别基于本次发行股份数量占发行前公司总股本 30%、25%、20%和 15%四种情形，结合台州五城认购股份的相关约定开展模拟测算。经测算，本次发行完成后，台州五城仍为公司第一大股东，且与其他主要股东的持股比例差距较大，具体情况如下： 1 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 2 《证券发行与承销管理办法》第三十九条 上市公司向特定对象发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及证券交易所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大单位：股
控股股东已就本次认购的资金来源出具了承诺函，具体内容如下： 《关于参与浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票之专项承诺函》：“1.本公司承诺，本次认购上市公司向特定对象发行股份的资金来源为本公司合法自有资金，资金来源真实、合法、合规。2.本公司承诺，本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司、关联方的情形，亦不存在通过上市公司向本公司提供借款、担保、财务资助或其他利益输送方式取得认购资金的情形。3.本公司承诺，不存在任何以对外募集、代持、信托、结构化安排或其他变相方式规避监管要求的情形。4.本公司不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 《台州五城产业发展有限公司补充承诺函》：“由于本公司尚有超过 3亿元的注册资本未实缴。经与本公司股东沟通，本次认购浙江仙通所发行的新股资金来源为本公司自有资金，其中包括截至目前本公司可支配的货币资金、浙江仙通的分红款以及本公司股东即将缴纳的出资款。” （2）股份锁定期限符合规则要求 根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条及第五十九条的规定：“向特定对象发行的对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 针对认购本次发行的股份，控股股东已出具承诺函，具体如下： 《关于参与浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票之专项承诺函》：“1.本公司承诺，本公司在本次向特定对象发行中所认购的上市公司股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18个月内不转让，但法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另有规定的除外。2.如本次向特定对象发行完成后，上市公司因送股、资本公积转增股本等原因导致本公司持有的股份数量增加的，新增股份亦将遵守前述锁定期安排。3.在上述锁定期届满后，本公司将严格按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的相关规则减持股份。” 《台州五城产业发展有限公司补充承诺函》：“1.自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司将不以任何方式减持所持有的发行人股份（包括但不限于本次发行前已持有的股份及本次认购的新增股份）。如违反前述承诺而发生减持的，由此所得收益将全部归发行人所有。2.若本次发行后，本公司的持股比例较发行前提升，则本公司承诺：本公司在本次向特定对象发行前所持有的上市公司股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18个月内不转让，但法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另有规定的除外。3.在上述锁定期届满后，本公司将严格按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的相关规则减持股份。” 综上所述，控股股东承诺的本次认购股份锁定期为 18个月；若发行后控股股东的持股比例上升，则其承诺发行前持有发行人的所有股份自本次向特定对象发行结束之日起 18个月内不转让。控股股东关于股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所规则的明确要求。 二、查验与结论 针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序： （1）获取了控股股东台州五城的营业执照、公司章程、2025年《审计报告》，台州市国资出具的《说明》，确认台州五城的股权结构和公司治理情况；（2）对控股股东法定代表人进行访谈，确认控股股东自有资金的来源；（3）取得控股股东出具的《关于参与浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股票之专项承诺函》和《台州五城产业发展有限公司补充承诺函》，台州科创出具的《关于浙江仙通再融资事项的补充承诺函》，确认控股股东资金来源情况、核实是否违规持股的情况及是否涉及证监会离职人员的情况；（4）查阅台州五城与发行人签署《附
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