中谷物流(603565):上海中谷物流股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
中国·上海 二〇二六年六月 上海中谷物流股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点 （一）现场股东会 日期、时间：2026年6月18日（星期四）下午14:30 地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室 （二）网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：2026年6月18日至2026年6月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人 上海中谷物流股份有限公司董事会 三、会议表决方式 现场投票和网络投票相结合 四、会议内容 （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人报告会议出席情况 （三）主持人宣布提交本次会议审议的议案 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 2.00逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2.01本次发行证券的种类 2.02发行规模 2.03票面金额和发行价格 2.04债券期限 2.05债券利率 2.06还本付息的期限和方式 2.07转股期限 2.08转股价格的确定及其调整 2.09转股价格向下修正条款 2.10转股股数确定方式 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属 2.14发行方式及发行对象 2.15向原股东配售的安排 2.16债券持有人会议相关事项 2.17本次募集资金用途 2.18担保事项 2.19评级事项 2.20募集资金存管 2.21 本次发行方案的有效期 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 6 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 7、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 8、关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案 9、关于提议股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 10 、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 （四）审议议案 （五）记名投票表决上述议案 （六）主持人宣布休会15分钟 （七）监票人公布表决结果 （八）主持人宣读股东会决议 （九）见证律师宣读股东会见证意见 （十）与会董事在股东会决议、会议记录等文件上签字 （十一）主持人宣布股东会结束 五、会议其他事项 （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。 （二）按审议顺序依次完成议案的表决。 （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、高级管理人员有权不予以回答。 （四）非累积投票议案表决分为赞成、反对、弃权，或者回避表决，累积投票议案需填写投票数量，空缺视为无效表决票。 （五）会议选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。 （六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。 （七）出席会议人员在会议相关资料上签字确认。 议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的规定 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为122,800.32万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金将用于集装箱船舶购置项目，募集资金使用符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （四）公司具有持续经营能力 公司作为中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一，主要业务为集装箱物流服务。2023-2025年度，公司分别实现营业收入1,243,879.14万元、1,125,825.32万元及1,061,688.20万元；公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定 （一）公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （二）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （三）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （四）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形 公司非金融类企业，截至2025年12月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （五）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （六）公司募集资金使用符合规定 公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于集装箱船舶购置项目。 1、本次募集资金使用符合国家产业政策和相关法律、行政法规规定，不涉及新增用地，无需办理土地、环保相关的审批、批准或备案手续，公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业。 2、本次募投资金扣除发行费用后，将全部投资于上述募投项目，不会用于进行财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （七）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 （八）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为122,800.32万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 （九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为54.05%、55.28%和57.92%，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险。2023年、2024年和2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为247,870.59万元、226,069.49万元和293,968.16万元，公司经营活动产生的现金流量正常，具备足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司预计有足够的现金流支付可转债的本息，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 （十）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，最近三个会计年度连续盈利；公司2023年、2024年和2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10.37%、10.34%和14.48%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为11.73%，不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款的规定。 （十一）公司不存在不得发行可转债的情形 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下： 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十二）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 本次发行募集资金不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于集装箱船舶购置项目。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有业务布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定，具体分析如下： （一）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。具体分析详见《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 （二）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 （三）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。 因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 四、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年12月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合本条规定。 （2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不得向不特定对象发行股票 不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合本条规定。 （3）上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产50%，符合本条规定。 （4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。 （5）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于集装箱船舶购置项目，不涉及补充流动资金和偿还债务，符合本条规定。 综上所述，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下： （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前A （包括付息债权登记日）申请转换成公司 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易/ 日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3 （）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7 （）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； （6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； （7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； （8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3 、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定； （2）拟修改本次债券持有人会议规则； （3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司提出债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4 、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）本次可转债受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人； 4 （）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 公司已委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。 （二十）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本方案尚需根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司2026年6月3日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论 证分析报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 具体内容详见公司2026年6月3日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司2026年6月3日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司2026年6月3日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案七：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 各位股东： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合自身实际情况，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《上海中谷物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司2026年6月3日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案八：关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。 具体内容详见公司2026年6月3日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案九：关于提议股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。包括但不限于： 一、与本次发行相关的授权 该授权期限为股东会审议通过之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于： 1、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充； 2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；3、在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；4、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜； 6、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所和评级机构等中介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。 二、与可转换公司债券有关的其他授权 在本次可转换公司债券存续期间，提请公司股东会授权董事会在股东会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜： 1、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外；根据项目的实际进度及经营需要，设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；3、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序，调整转股价格等事宜； 4、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转换公司债券存续期间有关的其他事宜。 在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 议案十：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年6月9日在上海证券交易所网站披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月修订）》。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。 上海中谷物流股份有限公司 2026年6月18日 中财网
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