宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则 第一条 为进一步规范宁波远洋运输股份有限公司（以 下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障 公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法 权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及 《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、 高级管理人员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务 以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下 原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规、 监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事 及高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职 不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合 法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前 辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报 告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管 理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报 告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司 股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事 辞任的原因及关注事项予以披露。 第五条 除法律法规或本制度另有规定外，出现下列情 形的，在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当按照法 律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，继续履行董 事职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于 法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工 代表董事。 董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》 的规定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的 法定代表人。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第七条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》 规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连 任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理 人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人 员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级 管理人员职务。 第八条 股东会可以决议解任非职工董事，董事会可以 决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任、解聘董事、高级管 理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公 司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管 理人员的情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除 职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人 数。 董事会提名委员会应当对董事、高管的任职资格进行 评估，发现不符合任职资格的，应当及时向董事会提出解 任/解聘的建议。 第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制 第十条 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公 开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承 诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必 要时应采取相应措施督促离职人员履行承诺。 第十一条 董事、高级管理人员应于离职生效后及时办 妥所有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但 不限于：未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职 期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资 料或财产等。 第十二条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其履 职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或 其他资料。 董事会审计委员会可视情况启动离任审计，离职董事、 高级管理人员应当予以配合。 第十三条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担 的忠实义务，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，存在违 反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采 取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和股东权益。 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法 律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定， 给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任， 涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守 以下规定： （一）公司董事、高级管理人员离职后 6个月内不得转 让其所持公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的， 应在其就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内，每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数 量不得超过其所持本公司股份总数的 25%（因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。 董事、高级管理人员所持股票不超过 1,000股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。 （三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持 有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的， 应当严格履行所作出的承诺； （四）法律法规、规范性文件另有规定的，从其规定。 第五章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与 国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改 后《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订 本制度。 第十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 中财网
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