首药控股(688197):首药控股（北京）股份有限公司2025年年度股东会会议资料
二〇二六年六月二十六日 会议须知 为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在2025年年度股东会会议期间的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》《首药控股（北京）股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定会议须知如下： 一、为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席人员的出席资格，工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对，请给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人士外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明（身份证或者身份证明文件、法人股东的营业执照或者单位证明、相关授权文件等），经验证后领取会议资料，方可入席。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司及他人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。如股东及股东代理人欲在本次股东会上发言，可在签到时先向工作人员登记。会上，主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或他人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或者内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或者其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填写完毕由会议工作人员统一收取。 八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票工作，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、股东出席本次会议所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品或纪念品，不负责安排参会股东的食宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年6月 6日登载于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年 6月 26日上午 10:00开始 （二）现场会议地点：北京市海淀区闵庄路 3号四季慧谷 20号楼 公司会议室 （三）召集人：公司董事会 （四）主持人：董事长李文军先生 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 6月 26日至 2026年 6月 26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、发言登记确认 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票人员 （五）审议本次会议议案
（八）股东及股东代理人发言及提问 （九）股东及股东代理人对议案进行投票表决 （十）休会，等待网络投票结果 （十一）复会，统计并汇总现场投票和网络投票表决结果 （十二）主持人现场宣读会议投票表决结果 （十三）律师宣读本次股东会的法律意见 （十四）签署会议文件 （十五）主持人宣布本次股东会会议结束 会议议案目录 议案一 关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 ................................. 1 议案二 关于公司 2025年度利润分配预案的议案 ............................................. 9 议案三 关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案 ........................................... 10 议案四 关于提请股东会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 ................................................................................................................... 12 议案五 关于增加经营范围、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 ....................................................................................................................... 17 议案六 关于制定《首药控股（北京）股份有限公司董事、高级 管理人员薪酬管理制度》的议案 ................................................................................ 19 议案一 关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会全体成员廉洁自律、恪尽职守，严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”核心职能，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻股东会通过的各项决议，维护公司和全体股东的利益，持续健全公司治理体系，不断提升规范运作水平。现将 2025年度董事会工作报告如下： 一、2025年度整体经营情况回顾 2025 年，公司所处的中国医药产业正处于由政策驱动向高质量发展加速转型的关键阶段。在国家层面，创新药首次被明确为“新兴支柱产业”，战略地位显著提升；在政策层面，从国务院办公厅《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，到国家医保局与卫健委联合发布的《支持创新药高质量发展的若干措施》，再到首版商业健康保险创新药品目录正式实施，“研发、审评、支付、使用”全链条支持体系逐步完善，“基本医保保基本、商业保险支持创新”的多元支付格局加速形成，为具备临床价值的创新药物提供了更为明确的市场路径。在此背景下，行业对原始创新能力的要求持续提升，同时，靶点同质化及低水平重复开发的风险仍然存在。 公司顺应行业趋势，坚定执行既定发展战略，持续聚焦核心靶点的纵深布局与迭代开发，重点推进核心管线的临床进展及注册申报。报告期内，核心产品进入关键里程碑阶段：SY-5007已正式递交新药上市申请（NDA），SY-707注册审评取得关键进展，SY-3505两项关键性临床试验顺利完成入组。同时，公司商业化准备工作同步推进，为公司由研发阶段向商业化阶段过渡奠定基础。 （一）核心产品研发和注册进展 ? ? SY-707（康特替尼，首要泽 ） 本报告期末，SY-707用于治疗 ALK阳性晚期非小细胞肺癌（NSCLC）的新药上市申请（NDA）处于审评阶段，是公司当前推进的核心项目，预计将于 20261 年内获得上市批准。 该产品为公司自主研发的多靶点激酶抑制剂，其确证性Ⅲ期临床研究结果显示，相较第一代 ALK 抑制剂克唑替尼，SY-707 可显著延长患者无进展生存期（PFS），并在肝脏、心脏及神经系统相关不良反应方面表现出独特优势。 报告期内，公司已配合国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）完成药品研制、生产及临床现场核查工作，并根据《药品注册管理办法》及补充资料通知要求，完成全部资料递交，审评工作正在有序推进。 ? ? SY-5007（索特替尼，首亦泽 ） SY-5007 用于治疗 RET 融合阳性局部晚期或转移性 NSCLC 的 NDA 已于2025年 10月向 NMPA递交并获得受理，目前处于审评阶段，是公司另一条即将进入商业化阶段的重要管线。 该产品为公司自主研发的高选择性 RET 抑制剂，也是目前国产同类药物中临床进展最领先的项目之一。基于关键性Ⅱ期及确证性Ⅲ期研究数据，SY-5007在初治及经治患者中均展现出高水平的抗肿瘤活性，其中客观缓解率（ORR）分别达到 89.3%和 81.3%，且缓解具有持续性。 ? SY-3505（Ficonalkib，第三代 ALK抑制剂） SY-3505作为国产进展最快的第三代 ALK抑制剂之一，主要针对二代 ALK抑制剂耐药问题，同时布局初治患者一线治疗场景。 报告期内，公司已完成该产品两项注册性临床试验的全部受试者入组，包括针对二代 ALK 抑制剂治疗失败患者的关键Ⅱ期单臂研究以及对比克唑替尼、用于初治患者的关键Ⅲ期随机对照研究。目前，所有受试者均处于规范随访阶段。 鉴于该产品所对应的紧迫未满足临床需求以及其研发进度优势，公司正积极与CDE沟通后续注册路径，以加快推进其上市进程。 （二）早期管线与源头创新布局 公司持续强化源头创新能力与早期管线布局，依托创新小分子药物发现能力，结合专有研究平台及完全内部化的发现与开发能力，构建差异化、具备战略分层、 1 ? 注：康特替尼（首要泽 ）已于 2026年 6月 11日获得国家药品监督管理局批准上市。因公司《2025年度董事会工作报告》业经于 2026年 4月 16日召开的第二届董事会第十三次覆盖靶点广泛的肿瘤产品管线，为长期发展提供持续动力。 报告期内，公司在 AACR 2025年会上披露了多项临床前候选药物的关键研究进展，包括第四代 ALK抑制剂、MAT2A抑制剂及 MALT1抑制剂等，初步验证其在克服耐药或合成致死靶点方向的潜在价值。其中，高选择性 MAT2A抑制剂 SY-9453已获得 NMPA临床试验批准，并于 2026年初启动针对实体瘤的 I期临床研究，受试者正在快速入组，标志着公司在新靶点领域的布局进入临床验证阶段。 （三）商业化体系建设进展 围绕公司核心产品在非小细胞肺癌领域的协同优势，公司已启动商业化体系建设，采用“自建团队+合作推广”的敏捷商业化体系，以实现核心市场深度覆盖与广泛市场渗透的有机统一。 在自建团队方面，公司以北京总部为核心，高标准、严要求推进商业化团队建设，重点引进具备肺癌靶向药物（尤其是 ALK、RET 抑制剂）上市与推广经验的资深管理人员，并同步搭建市场、医学、商务及准入等关键职能体系。截至本报告披露日，相关核心岗位已基本完成配置，并已启动一线销售团队的招聘与培训工作，力争在产品上市前完成组织搭建及专业能力准备，为后续学术推广做好充分准备。在外部合作方面，公司正筛选具备成熟肿瘤产品推广能力的区域性龙头制药企业及合同销售组织（CSO），计划通过委托模式负责特定区域和推广特定产品，实现市场渗透的快速化与精准化。 （四）产业化与基础设施建设 为支撑未来产品上市后的生产需求并提升公司整体运营能力，公司报告期内正式启动“首药控股新药研发与产业化基地”项目，拟投资不超过 7.87亿元。该项目拟在 BioPark建设集创新研发、智能制造、学术交流及总部办公于一体的综合性基地，以提升研发效率、生产规范性以及供应链安全性，并强化成本控制能力。 截至目前，公司已完成项目整体规划、工程预算及工艺流程初步设计，项目备案、节能审查及能源方案论证等部分前期工作已基本完成。 （五）财务管理与资金策略 公司始终秉持稳健的财务管理策略。费用管控方面，结合既定研发战略及行业趋势变化，公司加强预算管理，财务、研发与运营团队联动，通过积极开展研发进度与支出分析，合理控制开支，助力资金使用效率持续提升，报告期内，研发及管理费用同比下降 8.16%。资金管理方面，在充分保障研发及运营资金安全性与流动性的前提下，公司通过精细化运作提升闲置资金管理效率，报告期内取得理财收益 1,710.77万元，有效补充了运营资金。随着核心产品即将步入商业化阶段，报告期内，公司积极探索多元化的融资渠道，以匹配持续、高效的研发投入和市场开拓需求，不断优化资本结构，为长期发展提供充足的资金储备。 （六）公司治理与制度建设 公司治理是上市公司高质量发展的根本保障。公司持续将规范治理作为高质量发展的基础，严格落实新“国九条”及新《公司法》相关要求，完善以股东会、董事会及高级管理层为核心的治理架构。 报告期内，公司严格遵循新《公司法》及证券监管要求，召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了取消监事会、由董事会审计委员会承接其法定职权的议案，并通过提前梳理职权清单、优化工作流程，实现监督职能无缝衔接与平稳过渡。同时，系统修订了《公司章程》及《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等 20余项核心制度，法人治理结构更加精简高效，制度体系合规性与可操作性进一步增强。此外，报告期内，公司自愿制定并披露了《市值管理制度》，系统性明确了市值管理的原则、工具与应用路径，致力于推动“长期主义”下公司市值的稳定、可持续增长。 二、股东大会各项决议的执行情况 2025 年，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会严格执行各次股东大会决议，按时完成了股东大会决策的各项工作。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会召开 4次会议，共审议通过 31项议案，历次会议的召集、召开均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行职责，重点关注了公司重大对外投资、募集资金存放与运用、上市公司内部控制与规范运作等事项。具体如下：
本报告期内，公司董事会成员未发生变动；2026 年 2 月，非独立董事李庭女士根据股东单位北京亦庄国际投资发展有限公司的内部管理安排，辞去公司第二届董事会董事职务。李庭女士确认，在其任职期间，与公司、董事会及各专门委员会无意见分歧，亦无任何与辞任有关的其他应提请公司董事会、股东和债权人注意的事宜。 （三）董事履职情况 公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东会赋予的各项职责，关注首药控股的合规运营及可持续发展，并发挥积极作用，对提交董事会会议审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够及时高效发表审议意见，并提供良好建议。 （四）董事会各专门委员会履职情况 公司已制定了《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等治理规范性文件，对战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。各专门委员会依照有关规定，发挥了在公司发展战略与规划、管理人员选聘、薪酬体系管理、考核管理、内部审计、规范运作等方面的作用，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。各专门委员会履职情况请参阅公司《2025年年度报告》。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司共召开 1次独立董事专门会议，三名独立董事对公司 2024年度利润分配预案进行了认真、审慎的前置讨论，并在发表明确的同意意见后，将相关议案提交董事会审议。此外，独立董事还定期听取管理层汇报，及时掌握公司技术研发、日常运营、产业化基地建设及规范运作情况、财务状况和历次治理层会议决议执行情况，全面深入地了解公司状况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，全年现场工作时间均不少于 15天。三名独立董事履职情况请参阅相关述职报告。 （六）董事、高级管理人员绩效评价结果及其薪酬情况 报告期内，公司董事（独立董事及未与公司签署劳动合同的非独立董事除外）和高级管理人员薪酬参考年度整体经营目标完成情况、岗位贡献度、所肩负的管理职责、安全生产及守法合规情况等因素综合确定，前述人员 2025年度的考核指标均已达成；公司严格依据经董事会及/或股东会审议通过的 2025年度薪酬方案及实际考核结果，按时、足额支付了董事及高级管理人员的薪酬，实际支付总额与披露的方案内容一致，不存在拖欠或违规超额支付的情况，薪酬发放符合有关法律及公司内部制度。详情请参阅公司《2025年年度报告》。 四、2026年公司主要经营计划 公司当前正处于由研发驱动向商业化阶段过渡的关键时期，未来将围绕核心产品上市推进、管线持续扩展及一体化能力建设三条主线，推动整体发展：产品层面，公司将以核心管线商业化为重点，加快推进产品上市进程，并在此基础上逐步拓展适应症范围，延伸产品生命周期。同时，围绕肿瘤及其他未被满足医疗需求领域，持续优化与扩充产品管线，提升整体布局的深度与广度。 研发策略方面，公司将持续跟踪全球创新趋势及临床需求变化，将新机制、新技术及市场洞察应用于在研及新立项项目，提升研发方向的前瞻性与差异化水平，从而增强管线的长期竞争力。能力建设方面，公司将同步推进生产及商业化体系建设，完善从研发到生产再到市场推广的关键环节，逐步构建端到端的一体化运营能力，为产品上市后的快速放量及长期发展提供支撑。 （一）集中资源推动核心产品上市，提升用药可及性 公司全力推动 SY-707（康特替尼）以及 SY-5007（索特替尼）的新药上市审评审批工作，力争尽早取得上市许可。同时，SY-3505作为国产首个进入临床的第三代 ALK抑制剂，其两项注册试验已完成入组，公司将积极与 CDE沟通注册路径。产品上市后，公司将积极参与医保准入，以期降低患者负担，为我国患者提供更可及的靶向治疗方案。 （二）紧跟前沿技术，构建多元平台，丰富产品管线 依托内部一体化研发能力，公司将持续聚焦肿瘤精准治疗领域。重点推进KRAS（G12C）抑制剂 SY-5933、MAT2A抑制剂 SY-9453的临床研究，探索合成致死等新机制。通过对国际研发热点的跟踪，布局第四代 ALK抑制剂等前瞻性项目，保持每年新增 1至 2个临床前候选化合物，强化层次分明、具备差异化优势的管线梯队。同时，继续向大分子药物领域进军，向行业成熟企业取经，不断完善大分子药物的研发技术平台，强化抗体药物研发团队。 （三）提升生产与商业化能力，向综合性制药公司转型 基于 MAH制度，公司计划初期以委托生产保障产品供应，同时稳步推进BioPark新药研发与产业化基地建设，为长期成本与质量可控奠定基础。商业化方面，自建具备肺癌靶向药物推广经验的核心团队，深耕重点市场；结合与专业 CSO的合作，覆盖广阔区域，实现从研发型向研发、生产、商业化一体化的综合性制药公司转型。 （四）强化研发与人才投入，深化产学研协同 保持高强度的研发投入，优化从靶点验证到临床开发的内部流程。引进和培养高水平研发人才，健全长效激励机制。深化与医院、科研院所、高校的产学研合作，围绕未满足的临床需求探索新靶点与联合用药策略，构建可持续的创新生态。 （五）优化资本结构，助力公司长远发展 公司将密切关注境内外融资政策与市场环境，结合自身研发进展与产业化基地建设节奏，充分论证通过增发 A股、境外公开发行股份等工具开展融资的可行性，以持续优化资本结构，为公司在研管线的高效推进及从研发型向综合性制药公司的战略转型提供坚实资金保障。 五、2026年公司董事会主要工作方向 2026年是“十五五”规划开局之年，也将是首药控股的商业化元年。公司坚守“为中国患者提供可负担的一类新药”的初心，以患者的临床需求为导向，持续推动创新药研发和产业化进程，努力让更多创新成果惠及患者。在此过程中，董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展；从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，力争实现商业化产品快速渗透；同时，持续夯实基础管理、提升研发效能、加强团队建设，助力公司研发与商业化双轮驱动发展，以长期投资价值来回馈全体股东。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 首药控股（北京）股份有限公司董事会 2026年 6月 26日 议案二 关于公司 2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度归属于母公司股东的净利润为-12,883.42万元，母公司净利润为-12,846.47万元；截至 2025年 12月31日，母公司累计未分配利润为-115,384.33万元。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025年度归属于母公司股东的净利润、截至 2025年末母公司及合并财务报表的未分配利润均为负值，暂不满足现金分红的法定条件；同时，为满足公司正常运营和持续健康发展的需要，公司 2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议及第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 首药控股（北京）股份有限公司董事会 2026年 6月 26日 议案三 关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责履职，进一步激发公司创新效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定公司董事 2026年度薪酬方案如下： 一、适用范围 公司 2026年度任期内的董事。 二、适用期限 2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日。 三、薪酬方案 （一）非独立董事 1.与公司签署劳动合同并在公司担任具体工作岗位的非独立董事依照公司内部薪酬与绩效考核管理等相关规章或者细则领取薪酬，不领取董事津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和福利性收入四部分构成，具体如下： 基本薪酬：结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放； 绩效薪酬：以公司整体运营指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展； 中长期激励：公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案，具体事项由公司按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度另行确定； 福利性收入：包括公司按国家相关规定缴纳的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金、带薪年假，以及其他节日福利、餐费补贴等，具体按公司相关福利补贴规定执行。 2.未与公司签署劳动合同的非独立董事，不领取薪酬，亦不领取董事津贴。 （二）独立董事 公司独立董事实行固定薪酬制，标准为 10.00万元/年（含税），按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 四、其他规定 （一）公司董事的薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除（或者代扣代缴）个人所得税、各类社会保险费用和住房公积金等由个人承担的部分（独立董事除外），以及其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税费。 （二）因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按公司董事实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 （三）公司可参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、公司所处发展阶段、岗位重要性等因素，在必要时对董事薪酬水平及结构、发放时间及方式进行合理调整。 本议案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议前置审核；因利益相关，全体董事均于第二届董事会第十三次会议上对此议案回避表决，直接提交股东会，现提请各位股东及股东代理人审议。持有公司股份的董事及其关联人或者一致行动人在表决本议案时应依法予以回避。 首药控股（北京）股份有限公司董事会 2026年 6月 26日 议案四 关于提请股东会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代理人： 为充实公司资本，助力研发战略实现及公司可持续健康发展，董事会拟提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为 2025年年度股东会审议通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。现将有关情况报告如下： 一、本次授权具体内容 本次提请股东会授权事宜包括以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行的股票种类和数量 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时间启动发行相关程序。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （五）发行价格与定价方式 本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或者公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或者转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或者转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或者0 转增股本数，调整后发行底价为 P 。 1 最终发行价格将在 2025年年度股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金的用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目或者用于补充主营业务相关流动资金。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1.应当投资于科技创新领域的业务； 2.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3.本次募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）滚存未分配利润/未弥补亏损的安排 本次发行前的滚存未分配利润/未弥补亏损将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享/共担。 （十）本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 （十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权 1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2.其他授权事项 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2025年年度股东会审议通过之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止； （2）授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件； （3）根据相关法律法规、规范性文件或者证券监管部门的规定或者要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； （4）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （5）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； （8）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或者备案； （9）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （10）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜； （11）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （12）在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （13）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或者提前终止； （14）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或者其授权人士行使。 二、风险提示 本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或者批准。如本次股东会审批通过上述授权事项，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 首药控股（北京）股份有限公司董事会 2026年 6月 26日 议案五 关于增加经营范围、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 为满足业务发展需要，并根据市场监督管理部门现行规定，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围中增加：药品生产；药品零售；药品批发；药品进出口。 此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、规范性文件，结合前述经营范围变更情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订如下：
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记及章程备案办理完毕之日止，上述变更最终以北京经济技术开发区市场监督管理局核准的内容为准。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 首药控股（北京）股份有限公司董事会 2026年 6月 26日 议案六 关于制定《首药控股（北京）股份有限公司董事、高级 管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动法》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会拟定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本制度分为六章、二十四条，从基本原则、薪酬管理机构、薪酬构成与标准、薪酬管理与发放、薪酬调整、递延支付与止付追索等方面对上市公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放等重点环节进行了明确规范与约束。制度全文已于 2026年4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载。 本议案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 首药控股（北京）股份有限公司董事会 2026年 6月 26日 会议听取事项 2025年度独立董事述职报告 （江骥、刘学、杨国杰） 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，现由公司在任独立董事汇报其 2025年履行职责的基本情况。三名独立董事的述职报告全文已于 2026年 4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载。 首药控股（北京）股份有限公司董事会 2026年 6月 26日 会议听取事项 首药控股（北京）股份有限公司 高级管理人员 2026年度薪酬方案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及运营效益，经公司第二届董事会第十三次会议批准并生效，公司高级管理人员 2026年度薪酬方案如下： 一、适用范围 公司 2026年度任期内的高级管理人员。 二、适用期限 2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日。 三、薪酬方案 高级管理人员依照公司内部薪酬与绩效考核管理等相关规章或者细则领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和福利性收入四部分构成，具体如下： （一）基本薪酬：结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放； （二）绩效薪酬：以公司整体运营指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展； （三）中长期激励：公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案，具体事项由公司按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度另行确定； （四）福利性收入：包括公司按国家相关规定缴纳的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金、带薪年假，以及其他节日福利、餐费补贴等，具体按公司相关福利补贴规定执行。 四、其他规定 （一）公司高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除（或者代扣代缴）个人所得税、各类社会保险费用和住房公积金等由个人承担的部分，以及其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税费。 （二）因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按高级管理人员实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 （三）公司可参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、公司所处发展阶段、岗位重要性等因素，在必要时对高级管理人员薪酬水平及结构、发放时间及方式进行合理调整。 特此说明。 首药控股（北京）股份有限公司董事会 2026年 6月 26日 中财网
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