华凯易佰(300592):全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易
华凯易佰科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、交易概述：华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）拟以自有或自筹资金12,000万元向深圳比逊河科技有限公司（以下简称“深圳比逊河”）增资（以下简称“本次增资”）。增资完成后，易佰网络持有深圳比逊河60%股权，深圳比逊河成为易佰网络的控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。 本次增资同时，深圳比逊河将以其全资子公司香港比遜河科技有限公司（以下简称“香港比遜河”）为主体，以20,000万元的交易对价收购香港紅際控股有限公司持有的电商平台店铺、存货、无形资产、应收应付账款、货币资金等核心经营性资产。 2、本次购买资产事项构成关联交易。截至本公告披露日，公司及控股子公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会第十七次会议审议通过。本次交易事项尚需提交股东会审议。 5、本次交易可能受到宏观经济环境、行业发展、市场变化等多方面风险因素影响，存在一定不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易概述 1、对外投资事项 公司全资子公司易佰网络拟与深圳比逊河、王红梅、钟佳洁、温卡毅签署《投资合作协议》，易佰网络、王红梅、钟佳洁、温卡毅分别向深圳比逊河进行增资，其中，易佰网络增资12,000万元，王红梅增资4,029万元，钟佳洁增资3,476万元，温卡毅增资395万元。增资完成后，易佰网络持有深圳比逊河60%股权，王红梅、钟佳洁、温卡毅合计持有深圳比逊河40%股权，深圳比逊河将成为易佰网络的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。 2、购买资产暨关联交易事项 本次增资同时，深圳比逊河全资子公司香港比遜河将与香港紅際控股有限公司签署《资产收购协议》，以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及相关存货账面价值、货币资金账面余额为基础，以20,000万元的交易对价收购香港紅際控股有限公司持有的电商平台店铺、存货、无形资产、应收应付账款、货币资金等核心经营性资产。 本次对外投资及购买资产均以现金方式出资。 （二）本次交易的目的和背景 香港紅際控股有限公司核心品牌HOMLAND专注于为银发人群打造支持独立生活的家用医疗辅助产品，聚焦淋浴椅、助行器、安全扶手等品类，已在美国市场建立起广泛的品牌认知与用户基础。 本次收购旨在推动公司跨境电商精品业务向专业化、品牌化与垂直化方向升级。交易完成后，公司将依托HOMLAND成熟的品牌资产与产品体系，快速切入高增长、高复购的家用医疗辅助设备赛道，逐步构建涵盖产品与服务的一站式居家养老解决方案，进一步践行“独立且有尊严”的品牌理念。此举将显著提升公司在银发经济领域的市场地位与综合竞争力，符合公司整体发展战略及全体股东的长远利益。 （三）本次交易的性质及审议程序 1、本次购买资产事项构成关联交易 本次增资完成后，深圳比逊河成为易佰网络的控股子公司，王红梅、钟佳洁、温卡毅为易佰网络控股子公司少数股东。同时，王红梅为本次购买资产的交易对方香港紅際控股有限公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式以及谨慎性的原则，将王红梅认定为公司的关联方，本次购买资产事项构成关联交易。本次关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项经公司董事会审批通过后尚需提交股东会审议。 截至本公告披露日，公司及控股子公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 2、本次交易不构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、审议程序 公司于2026年6月11日召开了第四届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了上述议案，不涉及关联董事回避表决。上述议案尚需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）对外投资事项交易方的基本情况 1、王红梅（关联方）
深圳比逊河的基本情况详见“三、交易标的基本情况”。 经查询，截至本公告披露日，深圳比逊河不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （二）购买资产事项交易方的基本情况 1、香港比遜河科技有限公司
王红梅、钟佳洁、温卡毅的基本情况见“二、交易对方的基本情况”。 经查询，截至本公告披露日，香港比遜河、香港紅際控股有限公司、王红梅、钟佳洁、温卡毅均不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 （一）投资公司基本情况 1、基本情况
深圳比逊河于 年 月 日新成立，为本次交易新设主体。截至本公告 披露日，暂未开展实际经营活动，无财务数据。 2、股权结构 本次增资前，深圳比逊河股权结构情况如下：
深圳比逊河是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的深圳比逊河股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）购买资产基本情况 1、本次购买资产交易标的为香港紅際控股有限公司持有或实际控制的电商平台店铺、商标、专利、域名等其他无形资产、存货、货币资金、应收账款、应2、本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产的主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2026〕479号《关于香港紅際控股有限公司及自然人王红梅拥有或控制的跨境电商业务模拟利润表及货币资金、存货、应收账款、应付账款情况专项审核报告》，标的资产的主要财务数据如下： 单位：万元
单位：元
四、交易标的的评估、定价情况 （一）交易标的的定价情况 北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，出具了《深圳市易佰网络科技有限公司拟对外投资购买资产涉及的香港紅際控股有限公司实际控制的跨境电商业务资产组市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0541号），本次资产评估采用收益法进行评估。截至评估基准日，香港紅際控股有限公司实际控制的跨境电商业务资产组资产账面价值为1,869.96万元、负债账面价值为3,136.62万元、净资产账面价值为-1,266.66万元。经评估，香港紅際控股有限公司实际控制的跨境电商业务资产组于评估基准日的市场价值评估结论为16,850.00万元（大写为人民币壹亿陆仟捌佰伍拾万元整）。（注：上述评估结论仅针对标的资产中商标、专利、域名等无形资产及跨境电商平台店铺销售网络、资产组业务涉及的应收账款与应付账款，不含标的资产中存货、货币资针对标的资产中存货、货币资金部分，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2026〕479号《关于香港紅際控股有限公司及自然人王红梅拥有或控制的跨境电商业务模拟利润表及货币资金、存货、应收账款、应付账款情况专项审核报告》，截至2025年12月31日，标的资产中存货的账面价值为32,581,893.38元，货币资金余额为3,858,563.08元。 在参考前述评估结果及标的资产存货账面价值、货币资金余额的基础上，经交易各方友好协商，确认本次收购标的资产的交易对价暂定为20,000万元整，其中存货部分对应的交易对价为32,581,893.38元，货币资金部分对应的交易对价为人民币3,858,563.08元，其余标的资产的交易对价为163,559,543.54元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 （二）交易标的的评估情况 1、评估对象和评估范围 评估对象为香港紅際控股有限公司实际控制的跨境电商业务资产组于评估基准日的市场价值。 评估范围为香港紅際控股有限公司实际控制的跨境电商业务资产组相关资产、负债，主要包括资产组所销售商品使用的辨识性商标、专利、域名等无形资产及Amazon、Walmart、Temu等跨境电商平台店铺销售网络、资产组业务涉及的应收账款与应付账款。 2、本次评估的基准日和方法 本次评估以2025年12月31日为基准日，采用收益法进行评估。 3、评估结论 截至评估基准日，香港紅際控股有限公司实际控制的跨境电商业务资产组资产账面价值为1,869.96万元、负债账面价值为3,136.62万元、净资产账面价值为-1,266.66万元。 经评估，香港紅際控股有限公司实际控制的跨境电商业务资产组于评估基准日的市场价值评估结论为16,850.00万元（大写为人民币壹亿陆仟捌佰伍拾万元整）。 五、交易协议的主要内容 （一）本次对外投资的主要协议 本次对外投资涉及的主要交易协议为交易各方签署的《投资合作协议》，其主要内容如下： 1、协议主体： 甲方：深圳市易佰网络科技有限公司 乙方一：王红梅 乙方二：钟佳洁 乙方三：温卡毅 丙方：深圳比逊河科技有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）2、增资方案：各方一致同意，甲方认缴目标公司新增注册资本12,000万元，对应持有目标公司60%股权；乙方合计认缴目标公司新增注册资本7,900万元，对应合计持有目标公司40%股权，其中乙方一认缴目标公司新增注册资本4,029万元，乙方二认缴目标公司新增注册资本3,476万元，乙方三认缴目标公司新增注册资本395万元。 本次增资前，目标公司注册资本100万元，具体股权结构如下：
各方一致确认，甲方履行实缴出资义务，以下列全部先决条件均已满足为前提：（1）目标公司已完成本次增资相关的工商变更登记；（2）乙方已配合目标公司完成附件一标的资产的尽职调查，标的资产不存在抵押、质押、查封、权利负担或任何第三方权益主张，权属清晰无争议；（3）收购主体已与标的资产出让方签署经甲方书面认可的《资产收购协议》，标的资产已完成全部交付、盘点核验，需办理权属变更的资产已向主管部门提交变更申请并取得受理回执，且不存在任何权属变更的法律障碍；（4）乙方在本协议项下作出的所有陈述、保证与承诺均真实、准确、完整，无任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述；（5）不存在任何可能对目标公司经营、标的资产权属、本次投资合作目的产生重大不利影响的事件、诉讼、仲裁或行政处罚。 4、标的资产收购与注入 4.1收购主体与收购标的 （1）甲方及乙方一致确认，标的资产的收购主体为目标公司或目标公司全资子公司（以下简称“收购主体”），由收购主体作为受让方与标的资产出让方签署正式收购协议，完成资产收购与注入。 （2）收购标的为本协议附件一列明的全部资产，乙方保证其对标的资产出让方具备完全的控制权，确保出让方全面履行资产收购协议项下的全部义务，不得设置任何障碍阻止资产注入。 （3）标的资产收购总价的确认依据及其总价： 1）标的资产收购总价，以北京坤元至诚资产评估有限公司针对标的资产中除存货、货币资金外其他资产出具的、以2025年12月31日为评估基准日的评估报告所确认的评估值，以及标的资产中存货部分截至2025年12月31日的账面价值，标的资产中货币资金部分截止至2025年12月31日的账面余额为基础确定。 2）暂定标的资产收购总价为人民币20,000万元整，其中存货部分对应的收购总价为人民币32,581,893.38元，货币资金部分对应的交易对价为人民币3,858,563.08元，其余标的资产的收购总价为人民币163,559,543.54元。收购主体可根据评估报告及实际交割情况对标的资产收购总价进行合理调整，乙方应负责协调标的资产出让方按照收购主体调整后价格签订《资产收购协议》。 4.2资产注入的时限与流程 （1）乙方应确保本协议生效且收购主体确定后10个工作日内，促成收购主体与标的资产出让方签署正式的《资产收购协议》，协议文本需经甲方事前书面审核确认。 （2）乙方承诺，乙方将促使标的资产出让方将标的资产权属证明及其正常经营所需的文件、印鉴、资质证照等原件；附件一所列电商平台店铺的账号、密码、收款信息等在《资产收购协议》签署当日交由收购主体指定的人员接收。 （3）对于需办理变更登记的标的资产，乙方应负责促使标的资产转让方在《资产收购协议》生效后的30日内向相关主管部门申请将标的资产权属变更至收购主体名下并取得受理回执。 4.3过渡期安排 （1）评估基准日至资产注入完成日为过渡期，过渡期内，乙方应确保标的资产出让方履行以下义务： 1）对标的资产尽到善良保管义务，维持资产的正常运营与价值稳定，不得实施任何有损资产价值、使用功能的行为； 2）不得在标的资产上设置抵押、质押、查封等任何权利负担，不得转让、赠与、处置标的资产的全部或部分； 3）不得与第三方签署任何影响标的资产权属、使用的协议，不得放弃任何与标的资产相关的债权、权利； 4）及时向甲方披露任何可能对标的资产产生重大不利影响的事件。 4.4权属保障与瑕疵处理 （1）乙方保证，标的资产交付过户至收购主体时，不存在任何抵押、质押、查封、冻结、权利负担，不存在任何第三方的权属主张、优先购买权、租赁权、知识产权侵权纠纷，不存在任何未披露的负债、义务。 （2）资产注入完成后，若因资产注入完成日前的事项，导致标的资产出现权属争议、权利主张、资产减值、行政处罚、诉讼仲裁等情形的，全部责任由乙方承担；给目标公司或甲方造成损失的，乙方应在5个工作日内足额赔偿全部损失，包括但不限于直接经济损失、维权费用、预期利益损失。 （3）资产注入完成后90日内，若标的资产出现无法销售变现、功能丧失、重大减值等情形的，乙方应在减值情形确认之日起10个工作日内，向目标公司补足对应金额的出资，或向甲方赔偿全部损失。 5、目标公司经营管理 （1）经营管理：目标公司主营跨境电商业务，2026年度、2027年度由乙方一负责组建运营团队并负责公司的日常运营，但乙方一可基于实际需要指定专人协助开展日常运营工作。2028年度由甲方根据目标公司实际情况自主选择目标公司运营管理负责人。 （2）目标公司财务由甲方指派，同时，甲方同意为目标公司提供技术系统、供应链资源等支持，目标公司将自行承担相应成本。 6、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 （1）业绩承诺 乙方承诺，目标公司2026年度、2027年度实现的扣非净利润分别不低于3,000万元、4,000万元。目标公司财务核算及扣非净利润确认，应按照甲方母公司华凯易佰科技股份有限公司适用的会计政策及会计准则执行。 （2）乙方的业绩补偿义务将按如下规则进行： 1）业绩补偿触发及计算规则 在业绩承诺期内任一年度，如目标公司当期实现的扣非净利润未达到当期承诺的扣非净利润的80%，则触发乙方当期业绩补偿义务。 其中： 2026年度触发条件为当期实现的扣非净利润低于2,400万元（含本数）；2027年度触发条件为当期实现的扣非净利润低于3,200万元（含本数）。 当期业绩补偿金额计算公式为：当期业绩补偿金额=当期承诺扣非净利润-当期实现扣非净利润。 业绩承诺期满后，根据目标公司整体业绩实现情况，按照如下规则统一结算最终业绩补偿金额： 如乙方任一年度触发当期业绩补偿义务，但目标公司业绩承诺期累计实现扣非净利润不低于7,000万元的，则目标公司估值不作调整，乙方最终业绩补偿金额为2026年度、2027年度对应当期业绩补偿金额之和。 如目标公司业绩承诺期累计实现扣非净利润低于7,000万元的，则目标公司估值按如下方式进行调整：调整后目标公司估值=本次增资后目标公司原始估值20,000万元*（累计实现扣非净利润÷累计承诺扣非净利润），在此情形下，将触发乙方累计业绩补偿义务，乙方应向甲方支付的累计业绩补偿金额计算公式为：累计业绩补偿金额=甲方实缴注册资本*（1-累计实现扣非净利润÷累计承诺扣非净利润）。但如2026年度、2027年度对应当期业绩补偿金额之和，与累计业绩补偿存在差异的，则乙方最终业绩补偿金额以两者孰高者为准。 2）补偿方式 甲方有权选择乙方业绩补偿的方式，如要求乙方优先以其持有的目标公司股权进行业绩补偿，乙方应补偿给甲方的股权比例计算公式为：应补偿股权比例=应补偿金额÷目标公司届时估值，其中，“目标公司届时估值”系指根据本条约定调整后的目标公司估值。乙方用于股权补偿的比例最高不超过其届时持有的目标公司25%股权，如股权补偿对应价值不足以覆盖全部应补偿金额的，不足部分由乙方以现金方式补足，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=应补偿金额-（目标公司届时估值*乙方实际补偿的股权比例）。如甲方未要求乙方以股权方式进行补偿，则乙方应全部以现金方式完成补偿。 （3）业绩补偿豁免 如业绩承诺期满，目标公司满足如下条件的，甲方同意豁免乙方的补偿义务：业绩承诺期内累计实现扣非净利润不低于7,000万元，且目标公司2026年度、2027年度实现的扣非净利润分别不低于各年度承诺扣非净利润的80%。 （4）补偿支付安排 如以股权方式进行补偿的，乙方应在收到甲方要求股权补偿的书面通知后10个工作日内完成相应股权转让手续，如因股权转让产生对价或税费的，该等成本实际由乙方承担。如以现金方式进行补偿的，乙方应在收到甲方要求现金补偿的书面通知后15个工作日内将应补偿的全部现金一次性支付至甲方指定账户。 （5）业绩承诺相关的股权限制 在业绩承诺期满，且乙方按照前款约定履行完毕业绩补偿义务前，乙方不得转让其所持有的目标公司股权（包括与目标公司股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其他安排）给任何第三方，不得将目标公司股权用于提供担保或者设置其他任何权利负担。乙方所持目标公司股权因司法强制执行、分割财产、赠与等导致股权变动的，视同目标公司股权的转让。 乙方违反本款规定，擅自处置其所持目标公司股权的，乙方及相关方因此获得的收益全部归甲方所有，乙方还应向甲方支付违约金，违约金按照乙方所持目标公司股权实际价值的50%计算，支付的违约金不足以补偿因此给甲方造成的损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。 （6）超额业绩奖励 业绩承诺期届满后，如目标公司累计实现扣非净利润不低于7,000万元，且2026年度、2027年度存货周转率均不低于3（次/年）的，则目标公司同意将业绩承诺期内累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润部分的50%，奖励给目标公司主要经营管理团队成员，具体奖励名单及分配方案，由目标公司股东协商并由甲方最终确定，个税由最终奖励对象自行承担。 7、违约责任 （1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就其给守约方造成的损失予以赔偿。 （2）违约方除支付违约金外，还应当承担守约方因此而发生的费用（如有），包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保函费、差旅费等费用。同时守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 （3）甲方及乙方未按本协议约定的期限完成注册资本实缴的，每逾期一日，应按逾期出资金额的万分之五向另一方支付违约金；因逾期出资给目标公司造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。 8、争议解决 （1）本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。 （2）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权向深圳国际仲裁院申请仲裁，并根据该仲裁机构届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁地点在深圳，仲裁语言为中文。 仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。败诉方应赔偿胜诉方因此而产生的合理费用，包括但不限于律师费。 （3）在有关争议的协商或诉讼、仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议项下义务的善意履行。 9、本协议自各方依法签署后成立，并经甲方母公司华凯易佰科技股份有限公司董事会及股东会审议通过后生效。 （二）本次购买资产的主要协议 本次购买资产涉及的主要交易协议为交易各方签署的《资产收购协议》，其主要内容如下： 1、协议主体： 甲方（受让方）：香港比遜河科技有限公司 乙方（出让方）：香港紅際控股有限公司 丙方一：王红梅 丙方二：钟佳洁 丙方三：温卡毅 2、标的资产：本协议项下乙方转让给甲方的资产包括但不限于： （1）电商平台店铺：由乙方、丙方、或乙方/丙方使用第三方主体名义在电商平台上开设并运营的，由乙方实际控制的店铺，具体以《标的资产清单》为准。 （2）其他无形资产：所售商品使用的辨识性商标、专利等资产。具体以《标的资产清单》为准。 （3）应收账款、应付账款：具体以《标的资产清单》为准。 （4）货币资金：具体以《标的资产清单》为准。 （5）存货资产：《标的资产清单》列明的店铺为开展业务所需的可使用的存货，包括但不限于存放于平台仓、自营海外仓、第三方仓库等的所有原料、辅料、材料、备品备件、低值易耗品、工具、半成品、产成品、标识、包装物等。 乙方承诺其为上述标的资产的所有权人，其有权合法转让相关标的资产并有权作为本协议的义务履行方，丙方为乙方履行本协议约定义务承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自本协议生效之日起，至乙方履行义务期限届满之日起三年。 3、交易对价 （1）交易价格确定依据：以北京坤元至诚资产评估有限公司针对标的资产中除存货、货币资金外其他资产出具的、以2025年12月31日为评估基准日的评估报告所确认的评估值，以及标的资产中存货部分截至2025年12月31日的账面价值，标的资产中货币资金部分截止至2025年12月31日的账面余额为基础确定。 （2）交易对价：各方同意，本协议项下甲方收购乙方标的资产的交易对价暂定为人民币20,000万元整（以下简称“本次交易对价”），其中存货部分对应的交易对价为人民币32,581,893.38元，货币资金部分对应的交易对价为人民币3,858,563.08元，其余标的资产的交易对价为人民币163,559,543.54元。各方一致同意，甲方可根据评估报告及实际交割情况对本次交易对价进行合理调整并结算。 4、交易价款的支付方式 双方同意，交易价款以美元（USD）支付，汇率以支付当天中国银行公布的人民币对美元的汇率中间价为准。甲方应按照以下约定向乙方支付本次交易对价： 自本协议生效之日起20个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的20%；在标的资产完成交割后10个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的35%；在标的资产完成交割后1个月内，甲方向乙方支付本次交易对价的20%；在标的资产完成交割后6个月内，甲方向乙方支付本次交易对价的25%。 5、过渡期安排 （1）过渡期内，未经甲方事先书面同意或非正常开展协议业务之需要的情况下，乙方不得进行以下事宜：转让标的资产或用标的资产进行担保；对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资；以任何其他方式处置标的资产。 （2）过渡期内，乙方对标的资产应遵循以往的标准和要求予以管理、使用和维护。 （3）过渡期内，乙方应按照其以往的运营惯例和经营方式对协议业务进行经营管理。 （4）过渡期损益即2026年1月1日至本协议交割日期间，乙方因按照其以往的运营惯例和经营方式对协议业务进行经营管理而产生的损益，该部分损益均由甲方享有和承担。 6、交割 6.1标的资产权属证明及其正常经营所需的文件、印鉴、资质证照等原件；《标的资产清单》所列电商平台店铺的账号、密码、收款信息等均应在本协议签订当日交由甲方指定的人员接收。应收账款、应付账款相关协议、付款凭证等文件交付给甲方，并履行完毕债务人通知、债权人同意等程序。 6.2过渡期损益应在本协议生效后3日内完成结算。对于需办理变更登记的标的资产，乙方应在本协议生效后3日内向相关主管部门申请将标的资产权属变更至甲方或甲方关联方并取得受理回执，应于本协议生效后30日内完成变更且过户至甲方或甲方关联方名下，如未在前述期限内过户完成，乙方应及时告知甲方进展，经甲方同意后，双方可另行延期办理。 6.3交割时，乙方应向甲方提交乙方内部有权部门已经批准本协议全部条款并同意按照本协议履行的书面决议，并保证该等文件真实、准确及完整。 6.4就交割相关事宜，各方进一步同意： （1）交割后，标的资产的所有权即转由受让方单独、合法享有，且受让方拥有经营标的资产的全部权利，乙方不再作为标的资产的所有权人，对标的资产不再享有任何权益，乙方承认并尊重受让方对标的资产的所有权及其他一切权利； （2）在交割前，标的资产的任何风险由乙方承担；交割后，标的资产的相关风险，包括但不限于灭失、偷盗、失火等意外事件引发的风险，由甲方承担。 6.5对于因交割前的事项导致的、在交割后产生的标的资产减值损失，包括但不限于因违反跨境电商平台规则或其他原因导致电商平台店铺被冻结，因存在应缴未缴税费被追缴税费或审查，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，乙方应负责协商解决并承担相应损失。 6.6本协议6.1条至6.3条履行完毕后，方可视为本协议标的资产完成交割。 7、不竞争及人员安排 （1）承担不竞争义务的主体：乙方、丙方、乙方控股股东及实际控制人、乙方及乙方控股股东、实际控制人的关联企业及近亲属（指父母、配偶及子女）。 （2）不竞争期限：自交割日起2年。 （3）在不竞争期限内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与协议业务相同的产品或拥有相同产品的竞争实体，在任何与协议业务相同的产品或拥有相同产品的竞争实体中拥有任何直接或间接的权利或利益； 2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与协议业务相同的产品； 3）为任何与协议业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；4）使用各种方法引诱或试图引诱协议业务相关的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商。 8、违约责任 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或遗漏导致对方损失的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、为本次交易聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服务费等）。 因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。 如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方采取措施消除违约影响、继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失。 9、本协议的生效：本协议经各方签字盖章后成立，并经华凯易佰科技股份有限公司董事会及股东会审议通过后生效。 10、法律适用与争议解决 （1）本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国法律。涉及香港公司主体资格、香港注册知识产权权属、香港境内资产过户登记的事项，适用中华人民共和国香港特别行政区法律。 （2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院申请仲裁解决。 （3）争议解决期间，除各方有争议且正在进行仲裁程序的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。 六、本次交易对公司的影响 1、本次交易旨在推动公司跨境电商精品业务向专业化、品牌化与垂直化方向升级。交易完成后，公司将依托HOMLAND成熟的品牌资产与产品体系，快速切入高增长、高复购的家用医疗辅助设备赛道，逐步构建涵盖产品与服务的一站式居家养老解决方案，进一步践行“独立且有尊严”的品牌理念。此举将显著提升公司在银发经济领域的市场地位与综合竞争力，符合公司整体发展战略及全体股东的长远利益。 2、本次交易的资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 4、本次交易完成后，深圳比逊河将纳入公司合并报表范围，不涉及对外担保、委托理财等相关事项。 七、审议程序 1、专门委员会意见 公司于2026年6月11日召开了第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。 2、独立董事专门会议意见 公司于2026年6月11日召开了第四届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致发表意见如下： 公司全资子公司本次对外投资及购买资产暨关联交易事项，符合公司实际经营情况及未来发展需要。本次交易定价符合公允性原则，不存在损害公司和全体股东的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 3、董事会意见 公司于2026年6月11日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，不涉及关联董事回避表决。 八、备查文件 1、第四届董事会独立董事第七次专门会议决议； 2、第四届董事会第十七次会议决议； 3、第四届董事会审计委员会第十七次会议决议； 4、第四届董事会战略委员会第五次会议决议； 5、《投资合作协议》； 6、《资产收购协议》； 7、北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》； 8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《专项审核报告》。 特此公告。 华凯易佰科技股份有限公司董事会 2026年6月13日 中财网
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