地铁设计(003013):董事及高级管理人员行为规范
董事及高级管理人员行为规范 第一章 总 则 第一条为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公 司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范董事及高级管 理人员对公司的行为，维护公司和全体股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律、法规及规范性文件及广州地铁设计研 究院股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定， 制定本规范。 第二条董事、高级管理人员应当遵守法律法规、深圳 证券交易所业务规则及其他规定和公司章程，在公司章程、 股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉履职，并严格履 行其作出的各项承诺。 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公 司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第三条新任董事、高级管理人员在获得任命后一个月 内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《董事（高级管 理人员）声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董 事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情 况除外）的，董事、高级管理人员应当在五个交易日内更新 并报送深圳证券交易所和公司董事会。 上述人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》 时，应当由律师见证。董事、高级管理人员应当保证声明事 项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董 事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所 规定的途径和方式提交。 第四条董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理 人员）声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律法规、深圳证券交易所业务规则 及其他规定受查处的情况； （三）其他任职情况和最近五年的工作经历； （四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情 况； （五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。 第五条董事、高级管理人员应当履行下列职责并在《董 事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和 勤勉义务； （二）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所业务规则 及其他相关规定，接受深圳证券交易所监管； （三）遵守并促使公司遵守公司章程； （四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应 当作出的其他承诺。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的事项。 第六条董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立 合同或者进行交易的，应当根据深圳证券交易所相关规定和 公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或 者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用前款规定。 第七条董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权 牟取个人利益，不得利用其董事、高级管理人员身份从第三 方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律法规或者公司章 程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不 得自营、为他人经营与公司同类的业务。 第八条董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、 完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。 董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出， 不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 第九条董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所 需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力 履行职责。 第十条董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履 行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重 大事件的，应当同时通报董事会秘书。 董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日 常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证 券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券 交易所的约见谈话。 第十一条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息 披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任 何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵 市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司 并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易 所报告。 第十二条董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公 司在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网 站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事 实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事 会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第二章董事和高级管理人员行为规范 第十三条董事在审议提交董事会决策的事项时，应当 充分收集信息，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基 础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、是否涉及自身利 益、是否属于董事会职权范围、对公司的影响（包括潜在影 响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责 并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应主动 调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。 第十四条董事应当关注董事会审议事项的决策程序， 特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避 事宜。 第十五条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲 自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他 董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不 得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人 应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意 见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表 决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。 第十六条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说 明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次 数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第十七条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的 范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注 是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规 定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第十八条董事会在审议重大交易事项时，董事应当详 细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长 远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的 方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权 益的行为。 第十九条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对 关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出 明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估 值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的 关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调 控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法 权益。 第二十条董事会在审议重大投资事项时，董事应当认 真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是 否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险 是否可控以及该事项对公司的影响。 第二十一条董事会在审议提供担保事项前，董事应当 充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的 财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务 的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议 案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是 否按出资比例进行同等担保或者反担保等风险控制措施。 第二十二条董事会在审议涉及会计政策变更、会计估 计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或 者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉 及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存 在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。 第二十三条董事会在审议提供财务资助事项前，董事 应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资 信情况、纳税情况等。 董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财 务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施 是否有效等作出审慎判断。 第二十四条董事会在审议为控股子公司（公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股子公司、且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的除外）、参股公司提供财务资助时，董事应当关注被资 助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同 等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司 是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第二十五条董事会在审议出售或者转让在用的商标、 专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的 资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小 股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应 在董事会会议记录中作出记载。 第二十六条董事会在审议委托理财事项时，董事应当 充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理 人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受 托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第二十七条董事会在审议证券投资与衍生品交易等投 资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制 度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规 模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否 存在违反规定的投资等情形。 第二十八条董事会在审议变更募集资金用途事项时， 董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更 后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判 断。 第二十九条董事会在审议公司收购和重大资产重组事 项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方 或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公 允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评 估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 第三十条董事会在审议利润分配和资本公积金转增股 本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公 司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发 展等状况相匹配。 第三十一条董事会在审议重大融资事项时，董事应当 关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融 资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股 票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合 理性。 第三十二条董事会在审议定期报告时，董事应当认真 阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、 完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财 务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否 存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报 告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未 来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书 面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法 规和深圳证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也 不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事 项及其对公司的影响作出说明并公告。 第三十三条董事应当严格执行并督促高级管理人员执 行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公 司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关 决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行 过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实 施难以实现预期目标。 第三十四条董事应当关注媒体对公司的报道，发现与 公司实际情况不符、可能或者已经对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况， 督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向 深圳证券交易所报告。 第三十五条出现下列情形之一的，董事应当立即向深 圳证券交易所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大 问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但 董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、深圳证券交易 所业务规则及其他规定或者公司章程的决议时，董事明确提 出反对意见，但董事会坚持作出决议的； （三）其他应当报告的重大事件。 第三十六条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文 件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动 了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的 重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关 人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审 议。 第三十七条高级管理人员应当严格执行股东会决议、 董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行 相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存 在第三十三条规定情形之一的，应当及时向总经理或者董事 会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。 第三十八条公司出现下列情形之一的，高级管理人员 应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并 提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政 策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客 户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的 （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比 大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情 况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大 影响的事项。 第三十九条公司财务负责人对财务报告编制、会计政 策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查 公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际 控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应 当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常 变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、 实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人 占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令， 应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第四十条董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、 高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规 或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或 者停止，并及时向董事会或者其审计委员会报告和提请核查， 必要时应当向深圳证券交易所报告。 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及 其关联人发生下列情形时，应当及时向公司董事会或者其审 计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务； 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不 符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所 报告： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生 较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与 公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务 重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机 关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的情形； （十二）上述规定的事项出现重大进展或者变化的情 形。 董事、高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行 动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及 其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产 经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产 生的影响。 第四十一条董事、高级管理人员应当在其职责范围内 尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相 关事项不了解为由主张免除责任。 董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影 响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采 取纠正措施，并向深圳证券交易所或者相关监管机构报告， 或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等 原因无法正常履行职责的，深圳证券交易所将在责任认定上 予以考虑。 第四十二条独立董事除应当遵守本规范关于董事的规 定外，还应当遵守《独立董事工作制度》关于独立董事的特 别规定。 第三章董事长行为规范 第四十三条董事长应积极推动公司内部各项制度的制 订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展， 依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第四十四条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公 司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项 提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独 立行使其职权。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意 见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第四十五条董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公 司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董 事。 第四十六条董事长应积极督促董事会决议的执行，并 及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程 中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并 采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执 行情况。 第四十七条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的 知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形 式阻挠其依法行使职权。 第四十八条董事长在接到有关公司重大事件的报告后， 应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第四章 附 则 第四十九条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定执行；本规范生效后与新的法 律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有 关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。 第五十条本规范由公司董事会负责制定并解释。 第五十一条本规范经公司董事会审议通过之日起生效 施行，修改时亦同。 广州地铁设计研究院股份有限公司 2026年6月12日 中财网
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