地铁设计(003013):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总 则 第一条为了规范广州地铁设计研究院股份有限公司 （以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水 平，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《广州地铁设计研究院股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制 定本制度。 第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合规 性、必要性和公允性，保持公司的独立性，依照有关规定严 格履行决策程序和信息披露义务。 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真 实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎 评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易 价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的 权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题， 并按照证券交易所业务规则和本制度的要求聘请中介机构 对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行 相应的审议程序和信息披露义务。 第三条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议 内容应当明确、具体、可执行。 第四条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购 或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联 交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场 独立第三方的价格或者收费标准等。 董事会应当准确、全面识别公司的关联人和关联交易， 重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行 关联交易回避表决制度。 第五条公司关联交易行为应当合法合规，公司及其关 联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润等财务指标， 损害公司利益。交易各方不得以任何方式隐瞒关联关系、不 得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致 或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联 人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关 联人侵占利益的情形。 第二章关联交易和关联人 第六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)转让或者受让研发项目； (十)签订许可使用协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项； (十九)证券交易所认定的其他交易。 第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司 及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母（下同）。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其 他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的 关联人。 第八条公司与本制度第七条第二款第（二）项所列法 人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董 事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的决策程序与披露 第十条除本制度关于公司为关联人提供担保的相关规 定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时 披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第十一条除本制度关于公司为关联人提供担保的相关 规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露 并提交股东会审议，还应当披露符合以下要求的审计报告或 者评估报告： 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最 近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见 应当为标准无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的 其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估 报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得 超过一年。 公司关联交易事项虽未达前款规定的标准，中国证监会、 证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并 按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或 者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条第一款要求的 审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）本制度第二十三条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影 响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的股东。 第十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本 制度规定履行关联交易信息披露义务以及公司重大交易的 规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制 度第十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 照本制度规定履行相关义务，但属于公司重大交易规定的应 当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定 的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象 发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产 品和服务； （五）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。 第十六条公司不得为本制度第七条规定的关联人提供 财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实 际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度 第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条和第十 一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第十九条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷 款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第 十条和第十一条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存 款、贷款等业务，按证券交易所另行规定执行。 第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交 易的，应当按照下列标准，适用本制度第十条和第十一条的 规定： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购 买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应 当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用； （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变 更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的， 应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适 用； （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主 体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指 标，以及实际受让或者出资金额适用。 第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企 业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形 成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投 资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为交易金额计算 标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同 等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的， 可免于按照证券交易所规则和本制度的相关规定进行审计 或者评估。 第二十二条公司关联人单方面向公司控制的企业增资 或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准， 适用本制度第十条和第十一条的相关规定。涉及有关放弃权 利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联 人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投 资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的， 应当按照本制度第二十条放弃权利的相关标准，适用本制度 第十条和第十一条的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可 能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司 与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析 该事项对公司的影响。 第二十三条公司与关联人发生本制度第六条第（十二） 至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当 按照下列标准适用本制度第十条和第十一条的规定及时披 露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易 金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及 时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。 公司根据本条相关规定对日常关联交易进行预计应当 区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众 多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情 况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达 到证券交易所业务规则和本制度规定披露标准的，应当单独 列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控 制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超 出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实 际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行 比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不 合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商 品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、 商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期 内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十条 和第十一条的相关规定。 第二十四条公司在连续十二个月内发生的下列关联交 易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十条和第十 一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及 未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成 交金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。 第二十六条公司因合并报表范围发生变更等情形导致 新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且 正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并 可免于履行证券交易所业务规则和本制度规定的关联交易 相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则， 此后新增的关联交易应当按照证券交易所业务规则和本制 度的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担 保的不适用前款规定。 第二十七条公司向关联人购买资产，按照规定应当提 交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、 补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采 取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法 权益。 第二十八条公司因购买或出售资产可能导致交易完成 后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经 营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在 相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关 联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的 关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交 易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见 （如适用）等。 第三十条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相 关指标计算标准等，本制度未规定的，适用重大交易的相关 规定。 第四章 附 则 第三十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数， “超过”、“低于”不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法 律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有 关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效 施行，修改时亦同。 广州地铁设计研究院股份有限公司 2026年6月12日 中财网
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