地铁设计(003013):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称 “本公司”）对子公司的管理，保证子公司规范运作和依法经营， 维护公司和投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广州地铁 设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关 规定，制定本制度。 第二条本制度所称子公司，是指本公司直接或者间接控制的， 具有独立法人资格的公司，包括： （一）全资子公司：本公司持有其100%股权的公司； （二）控股子公司：本公司持有其超过50%股权的公司，以及 本公司虽持股未超过50%但能够对其实际控制的公司； （三）全资子公司或者控股子公司控股或者实际控制的下属 各级公司。 第三条本制度适用于本公司及其子公司，对本公司经营具有 重大影响的参股公司参照本制度执行。 子公司存在下属控股公司的，应当参照本制度建立和完善对 其下属子公司的管理控制制度，保证本制度的有效执行。 本公司分公司作为下属分支机构按照本公司相关内控管理制 度实行统一管理。 第四条本公司从公司治理、经营管理、财务管理、人力资源、 审计监督、信息披露、绩效考核等方面对子公司进行管控，本公 司各职能部门应当依照本制度及相关内控管理制度，及时、有效 地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。 本公司委派至子公司的董事和高级管理人员应当严格执行本 制度，并对本制度的有效执行负责。 第二章公司治理 第五条子公司在本公司总体战略目标框架下，依据《公司法》 及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作 企业法人财产，并接受本公司的监督管理。 本公司按照有关法律法规、上市公司规范运作要求以及子公 司章程的规定，行使对子公司重大事项的管理权。 第六条子公司应当按照《公司法》等法律法规、规范性文件 和子公司章程的规定，设立股东会（或股东）、董事会（或董事） 及审计委员会、高级管理人员等公司治理机构，完善自身的法人 治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。 第七条本公司依据出资比例并按照子公司协议及其公司章 程规定向子公司委派或者推荐董事和高级管理人员，子公司按照 其公司章程的规定履行相应决策程序后予以聘任或者解聘。 本公司向子公司委派或者推荐的董事和高级管理人员任期按 照子公司的公司章程规定执行，本公司可根据需要对任期内委派 或者推荐人员按程序进行更换。 第八条本公司向子公司委派或者推荐董事和高级管理人员 人选由人力资源部根据子公司协议及其公司章程规定推荐初步人 选并按照本公司决策管理程序履行相应审议程序后确定。 第九条本公司向子公司委派或者推荐的董事和高级管理人 员应当按照子公司的公司章程规定履行职责，并对本公司负责， 保证本公司发展战略、经营计划及决议事项等在子公司的具体落 实和执行，同时应将子公司的经营、财务、重大事项及其他有关 情况及时向本公司反馈沟通协调，并接受本公司的组织绩效考核。 第十条子公司应当按照其公司章程及相关议事规则的规定 召开股东会、董事会及审计委员会会议，会议应当有会议记录， 会议记录和会议决议必须由到会股东或股东代表、董事签署。 会议议案须在会议召开前报本公司董事会秘书及投资企业归 口管理部门审核确认是否需经本公司决策审批以及是否属于应披 露的信息。如该事项须由本公司先行决策审批的，则应当在本公 司决策审批后，子公司方可组织召开相关会议审议；如该事项属 于应披露信息的，则应当及时确认披露时间节点及披露的内容。 子公司在形成股东会、董事会、审计委员会会议决议后，应 按照相关要求将其会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书及 投资企业归口管理部门。若涉及本公司信息披露有关事项的，则 需在会议结束后1个工作日内将会议决议等会议文件报送本公司 董事会秘书。 第三章经营管理 第十一条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法 规、规章和政策，并应当根据本公司的战略规划和经营计划，制 定子公司战略规划和经营目标，确保本公司及其他股东的投资收 益。 子公司应当依据本公司对子公司的经营策略和风险管理策略， 制定相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 第十二条子公司每年度应根据本公司的经营计划和预算要 求，编制子公司本年度工作报告、下一年度经营计划及财务预算 报告等，履行子公司决策审批程序后报本公司备案。 第十三条子公司经营中出现异常或者突发情况，如行业相关 政策、市场环境或者管理机制发生重大变化或者因其他不可预见 原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况报告 本公司。 第十四条子公司应当按照本公司相关管理要求，及时、真实、 准确、完整地向本公司提交经营业绩、财务状况及经营财务报表 等材料，每半年度向本公司提交经营情况报告。本公司可根据经 营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行 业及市场情况等进行临时报告，子公司应当遵照执行。 第十五条子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托 理财等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃 权利、关联交易等交易事项，视同本公司发生的交易，应当依照 本公司的公司章程及《重大经营与投资决策管理制度》《关联交 易决策制度》《对外担保管理制度》等基本管理制度规定执行， 达到规定标准的需经本公司董事会或者股东会审议，同时相关交 易事项还须按照子公司的公司章程及相关内部控制制度规定履行 决策审批程序。 相关交易事项须在履行完前述全部决策审批程序后方可实施。 第十六条本公司建立信息管理系统，各子公司的经营、财务、 核算及管理系统等应接入本系统管理，并应当按照真实、准确、 及时、全面的原则传递经营、财务、人事、资产等信息，为本公 司经营决策提供支持。 第四章人力资源管理 第十七条子公司的组织架构设置和人力资源规划应在本公 司整体人力资源规划和定员范围内结合子公司自身实际情况合理 制定，并报本公司审查备案。子公司应配合和接受本公司对子公 司组织架构及人力资源规划执行情况的检查监督。 第十八条子公司员工招聘录用遵循公开、公平、公正、竞争 择优原则，应按本公司统一的员工招聘录用、辞退及日常管理办 法执行并报本公司备案。 第十九条子公司的薪酬福利、员工关系等涉及员工切身利益 的政策、制度等，应在本公司整体框架范围内，综合考虑子公司 业务实际、所在地区域差异性等因素合理制定并报本公司审查备 案。子公司的绩效考核应按本公司统一的绩效管理制度执行。 第五章财务管理 第二十条分、子公司应严格遵守国家财政、税收、金融、国 有资产管理等法律法规及政策规定。 第二十一条子公司与本公司实行统一的会计核算政策和财 务管理制度。子公司应当根据自身经营特点和管理要求，按照《企 业会计准则》和本公司的财务会计有关规定制定会计核算和财务 管理制度，开展日常会计核算和财务管理工作，并接受本公司财 务负责人和财务部的业务指导和监督。 第二十二条子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对 外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其 会计报表按照本公司统一要求接受本公司委托的会计师事务所的 审计。 第二十三条子公司应当按照本公司相关要求定期对其与本 公司关联方之间的关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据 一致，并对数据的真实性负责。 第二十四条子公司应当按照本公司规定和要求，定期向本公 司报送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。子公司 向本公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于营运报告、 资产负债表、利润表、现金流量表、生产经营报表、向他人提供 资金及提供担保报表等。 第二十五条未经本公司决策审批批准，子公司不得向其他企 业、机构或者个人出借资金和提供担保，不得对外提供任何方式 的资产抵押、质押。 第二十六条子公司应当严格控制与本公司关联方之间资金、 资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营性占用的情况。 如发生异常情况，子公司应及时提请本公司及本公司董事会采取 相应的措施。因上述原因给本公司造成损失的，本公司有权要求 子公司依法追究相关人员的责任。 第二十七条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需 实施对外借款时，应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能 力，按照子公司相关制度的规定履行相应的决策审批程序。同时， 子公司对外借款视同本公司行为，需报本公司履行相应决策审批 程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外 借款。 第二十八条子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文 件以及本公司和子公司财务制度情形的，本公司有权追究相关人 员的责任。 第六章审计监督 第二十九条本公司有权对子公司实施定期或不定期审计监 督。审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合 同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经 济责任审计以及工程审计等其他专项审计。 第三十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准 备，并在审计过程中给予主动配合，安排相关部门人员配合本公 司的审计工作，提供审计所需的所有资料。 第三十一条本公司内部审计意见书和审计决定送达子公司 后，子公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第 一责任人。 第三十二条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立 完善风险控制管理程序和内部控制制度，切实进行风险控制管理。 本公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对 外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析， 并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。 第七章信息披露 第三十三条子公司应当按照本公司《信息披露管理制度》规 定，及时向本公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同 以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响 的信息，并在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务。 上述重大事项包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理 财等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保、租入或者 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃 权利等重大交易，重大日常交易合同，重大诉讼、仲裁事项，重 大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失、重大行政处罚等。 第三十四条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅本公 司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应 及时向本公司报告，并按照本公司《关联交易决策制度》履行相 应的决策审批和信息披露义务。 第三十五条子公司负责人为其信息披露事务管理和重大事 项报告的第一责任人，对所提供信息的及时性、真实性、准确性、 完整性承担首要责任。子公司应指定专员负责重大事项的信息收 集、核实、报送、管理和披露等工作。 第八章绩效考核 第三十六条为更好地贯彻落实本公司既定的发展战略，逐步 完善子公司的考核机制，有效调动子公司的积极性，促进本公司 的可持续发展，本公司建立对各子公司的组织绩效考核体系，实 施绩效考核方案，对其绩效进行考核。 第三十七条子公司应当建立内部考核体系，根据自身实际情 况制订绩效考核制度，对其高级管理人员及其内部组织和人员实 施综合考评，并依据考评实施奖惩。 第三十八条子公司董事和高级管理人员不能履职尽责，给本 公司或者子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的， 本公司有权要求子公司给予相关人员相应的处分，同时相关人员 应当承担相应的赔偿责任和法律责任。 第九章附则 第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性 文件和公司章程的有关规定执行。本制度生效后与新的法律、法 规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有关规定不一 致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执 行。 第四十条本制度由本公司董事会负责解释和修订。 第四十一条本制度经本公司董事会审议通过之日起生效施 行，修改时亦同。 广州地铁设计研究院股份有限公司 2026年6月12日 中财网
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