[担保]地铁设计(003013):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为了维护投资者的合法权益，规范广州地铁设 计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险，促进公司持续稳定发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广州地 铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的抵 押、质押、保证或其他形式的担保，包括公司对控股子公司 的担保。 第三条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司 和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第四条公司对外提供担保实行统一管理，未经公司董 事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 第五条公司应当严格控制对外担保产生的债务风险， 依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务，并在对外担 保审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 第二章对外担保的审批权限与审批程序 第六条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70％； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 公司对外担保总额之和。 第七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的 依据。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会 审议。 第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保 人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础 上，决定是否提供担保。 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担 保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营 运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务 的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议 案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是 否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保 履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保， 该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同 等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施 的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营 情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控， 是否损害公司利益等。 第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产 负债率为70%以上和资产负债率70%以下的两类子公司分别 预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时 满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协 议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可 以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增 担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保 或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预 计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进 行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度 的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象， 仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担 保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债 等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保 或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提 供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信 息披露。 第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。按照本制度第六条，需要提交公司股东 会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主 体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵循本制度相关规 定。 第十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担 保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应 审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身 债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保的管理 第十八条公司对外提供担保，应当订立书面担保合同。 担保合同应当合法合规，且合同条款清晰明确。 第十九条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东 会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事 会审议通过并经董事长授权，任何人不得擅自代表公司签订 担保合同、也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担 保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印 章使用登记。 第二十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿 债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司 解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措 施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定 时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司 应当及时采取必要的补救措施。 第四章对外担保信息的披露 第二十一条公司应当按照法律法规、规范性文件、中 国证监会相关规定、深圳证券交易所业务规定及本制度的相 关规定，及时就对外担保事项履行信息披露义务。 参与公司对外担保事项的任何部门及责任人，均有责任 按照相关规定及时向董事会秘书报告对外担保事项，并提供 对外担保事项信息披露所需的文件资料。 第二十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担 保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条 件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 第二十三条公司的对外担保事项出现下列情形之一时， 应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行 还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第二十四条对外担保事项的信息未依法公开披露前， 相关未公开信息知情人负有保密义务，并应采取必要措施， 将该信息控制在最小范围内，直至该信息依法公开披露。 第五章责任追究 第二十五条公司董事会应当对公司担保行为进行定期 核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合 理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失， 维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十六条因控股股东、实际控制人及其关联人不及 时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采 取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免 或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十七条相关人员违反法律法规、规范性文件和本 制度等相关规定，无视风险擅自提供担保，或者未按本制度 规定程序擅自越权签订担保合同等，公司根据违规行为性质、 情节轻重给予相关责任人相应处分，造成损失的，可要求其 承担赔偿责任；同时报送监管部门查处，涉嫌犯罪的依法追 究刑事责任。 第六章附 则 第二十八条本制度所称“以上”、“内”含本数、“超 过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法 律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有 关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效 施行，修改时亦同。 广州地铁设计研究院股份有限公司 2026年6月12日 中财网
 |