地铁设计(003013):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以下 简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维 护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广 州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及各部门、分公司、控股子公 司和公司能够对其实施重大影响的参股公司，以及公司控股 股东、实际控制人及因履行工作职责而获取公司内幕信息的 外部单位和人员。 第三条公司董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会 应当按照中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规则以 及本制度相关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要 责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入 档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人 档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 投资和证券事务部在董事会秘书领导下具体负责公司 内幕信息的日常管理工作。董事会秘书和投资和证券事务部 统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新 闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得 泄露公司内幕信息。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第五条本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及 公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有 重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式 公开的信息。 内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总 经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取 强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百 分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失； （十九）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。 第六条本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取 内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制 人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、 高级管理人员； （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、信息披露事务工作人员等或者因与公司业务 往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节 的人员； （六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； （七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理 人员（如有）； （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结 算机构、证券服务机构的有关人员； （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人 员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外 部单位人员。 （十一）由于与第（一）-（十）项相关人员存在亲属 关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他 人员。 （十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取 内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人登记管理 第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定 填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨 询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环 节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 阶段、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法披露后五 个交易日内向证券交易所报送。内幕信息知情人应当进行确 认。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、 证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联 系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关 系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶 段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕 信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、 书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询， 合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第八条公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向 深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权 益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可 能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发 生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知 情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕 信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性 和准确性。 第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交 易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受 托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应 当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方， 应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进 行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息 知情人档案的汇总。 第十条在本制度第八条规定的重大事项公开披露前或 者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、 报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信 息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信 息披露义务。 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相 关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发 生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同 一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门 时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政 管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。 第十一条公司进行第八条规定的重大事项的，应当做 好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；除按照 规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项 进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重 大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实 际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进 程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节 和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作 出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、 地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五 个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。证 券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录 中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时补充报送重大事项进程备忘录。 第十二条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买 资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送 内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划 重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方 案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标 的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当 于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内 幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证 券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、 控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责 人应当积极配合公司做好内幕信息管理和内幕信息知情人 登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情 人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、 准确、完整的内幕信息知情人档案信息。 第十四条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真 实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案 的真实、准确、完整，报送及时。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面 承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报 了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会 秘书应当在书面承诺上签字确认。 第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章内幕信息的保密管理及责任追究 第十六条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕 信息知情人的范围。 第十七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密 义务，公司可通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书 等必要方式告知有关内幕信息知情人保密义务和违规责任 等。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄 露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报 告等文件中使用内幕信息。 第十八条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人员应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息 的知情者控制在最小范围内。 第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控 制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提 供内幕信息。 第二十条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规 定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生 品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司 应当进行核实并依据法律法规、规范性文件及内幕信息知情 人登记管理制度等对相关人员进行责任追究，并在两个交易 日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所并对外披露。 第二十一条 对内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内 幕交易或者建议他人进行交易等情形，以及其他利用内幕信 息的违法违规行为，给投资者和公司造成严重影响或损失的， 行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向 其索赔的权利。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所 将对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，将依法移交司 法机关追究刑事责任。 第五章附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法 律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有 关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。 第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行， 修改时亦同。 广州地铁设计研究院股份有限公司 2026年6月12日 中财网
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