潞化科技(600691):北京大成（太原）律师事务所关于山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股 东会的法律意见书 北京大成（太原）律师事务所 www.dentons.cn 山西省太原市晋源区集阜路1号鸿昇时代金融广场19层（030000） 19F,HongshengTimesFinancialPlaza,NO.1jifuRoad（030000）,TaiyuanShanxiTel：86351-4606444 Fax：86351-4606655 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 北京大成（太原）律师事务所 关于山西潞安化工科技股份有限公司2025年年度股 东会的法律意见书 致：山西潞安化工科技股份有限公司 北京大成（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西潞 安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025 年5月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）、《山西潞安化 工科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容及议案所涉及的数字或数据真实性、准确性和完整性发表意见。 2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络 投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 联网投票系统予以认证。 3、本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资 料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 4、本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 公司于2026年5月19日召开第十一届董事会第三十六次会议， 审议通过了关于召开公司2025年年度股东会的议案及关于调整2026 年度预计日常关联交易的议案。 经本所律师核查，公司董事会已于2026年5月20日在上海证券 交易所网站公告了《山西潞安化工科技股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023，以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 关事项。 本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合有关法律、行政 法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 （二）本次会议的召开 1、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式。 2、本次股东会的现场会议于2026年6月12日上午9时30分在 山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室举行。 3、本次股东会的网络投票时间：2026年6月12日。其中，采 用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年6月12日上午9：15-9： 25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票平台的投 票时间为2026年1月15日9：15-15：00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《会 议通知》中公告的时间、地点、方式一致。 本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会 规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员及会议召集人资格 根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为 2026年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。 （一）出席本次股东会的人员资格 1、本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 东会的法人股东的营业执照、其授权代理人的授权委托书和身份证明、合伙企业股东的营业执照、其执行事务合伙人的身份证明、自然人股东的身份证明文件等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份637,056,939股，占公司有表决权股份总数的26.8124%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果， 参与本次股东会网络投票的股东共470人，代表有表决权股份 23,513,587股，占公司有表决权股份总数的0.9896%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计477人，代表有表决权股 份660,570,526股，占公司有表决权股份总数的27.8020%。 2、除上述出席本次股东会人员以外，公司部分董事和高级管理 人员出席了本次股东会，本所律师现场出席了本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提 供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、 行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会审议的议案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为： 1、山西潞安化工科技股份有限公司2025年度董事会工作报告； 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 2、山西潞安化工科技股份有限公司《2025年年度报告》及其摘 要的议案； 3、山西潞安化工科技股份有限公司2025年度财务决算报告； 4、山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年度计提资产减值 准备的议案； 5、山西潞安化工科技股份有限公司2025年度利润分配的议案； 6、山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年未弥补亏损超过 实收股本总额三分之一的议案； 7、山西潞安化工科技股份有限公司关于调整2026年度预计日常 关联交易的议案； 8、山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度财务审计 机构的议案； 9、山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年度内部控制 审计机构的议案； 10、山西潞安化工科技股份有限公司关于制定《董事、高级管理 人员薪酬管理办法》的议案； 11、山西潞安化工科技股份有限公司关于董事2026年度薪酬方 案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案。 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的 职权范围，并且与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会表决程序及表决结果 （一）本次会议的表决程序 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 以书面记名投票的方式对《会议通知》中所列议案进行了表决，并由两名股东代表及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度董事会 工作报告》 同意649,295,160股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2930%；反对11,049,366股，占出席会议有表决权股东所持股份 总数的1.6727%；弃权226,000股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.0343%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,292,460股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.5558%；反对11,049,366 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.1145%； 弃权226,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3297%。 2、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司<2025年年度报 告>及其摘要的议案》 同意649,281,960股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2910%；反对11,004,566股，占出席会议有表决权股东所持股份 总数的1.6659%；弃权284,000股，占出席会议有表决权股东所持股 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 份总数的0.0431%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,279,260股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.5366%；反对11,004,566 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.0491%； 弃权284,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4143%。 3、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度财务决 算报告》 同意649,279,360股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2906%；反对11,001,166股，占出席会议有表决权股东所持股份 总数的1.6654%；弃权290,000股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.0440%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,276,660股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.5328%；反对11,001,166 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.0442%； 弃权290,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4230%。 4、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年度计 提资产减值准备的议案》 同意649,217,160股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2812%；反对11,066,666股，占出席会议有表决权股东所持股份 总数的1.6753%；弃权286,700股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.0435%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,214,460股，占出席会议 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.4421%；反对11,066,666 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.1397%； 弃权286,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4182%。 5、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司2025年度利润分 配的议案》 同意649,164,924股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2733%；反对9,253,302股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数的1.4008%；弃权2,152,300股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.3259%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,162,224股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.3659%；反对9,253,302 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4951%； 弃权2,152,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的3.1390%。 6、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司关于2025年未弥 补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 同意649,203,160股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2791%；反对9,232,766股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数的1.3976%；弃权2,134,600股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.3233%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,200,460股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.4217%；反对9,232,766 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4651%； 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 弃权2,134,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的3.1132%。 7、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司关于调整2026年 度预计日常关联交易的议案》 同意55,362,760股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 80.7416%；反对10,973,366股，占出席会议有表决权股东所持股份 总数的16.0036%；弃权2,231,700股，占出席会议有表决权股东所 持股份总数的3.2548%。 其中，中小投资者表决情况：同意55,362,760股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的80.7416%；反对10,973,366 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.0036%； 弃权2,231,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的3.2548%。 关联股东已就上述议案回避表决，该议案已获表决通过。 8、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年 度财务审计机构的议案》 同意649,180,160股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2756%；反对9,165,666股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数的1.3875%；弃权2,224,700股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.3369%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,177,460股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.3881%；反对9,165,666 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.3672%； 弃权2,224,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 的3.2447%。 9、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司关于续聘2026年 度内部控制审计机构的议案》 同意649,161,460股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2728%；反对9,186,366股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数的1.3906%；弃权2,222,700股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.3366%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,158,760股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.3609%；反对9,186,366 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.3974%； 弃权2,222,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的3.2417%。 10、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司关于制定<董事、 高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 同意649,155,360股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2719%；反对11,078,566股，占出席会议有表决权股东所持股份 总数的1.6771%；弃权336,600股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.0510%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,152,660股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.3520%；反对11,078,566 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.1570%； 弃权336,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4910%。 11、审议通过《山西潞安化工科技股份有限公司关于董事2026 鸿昇时代金融广场19层 No.1,JifuRoad 邮编：030000 030000,Taiyuan,Shanxi 年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案》 同意649,198,460股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2784%；反对11,050,966股，占出席会议有表决权股东所持股份 总数的1.6729%；弃权321,100股，占出席会议有表决权股东所持股 份总数的0.0487%。 其中，中小投资者表决情况：同意57,195,760股，占出席会议 中小投资者所持有效表决权股份总数的83.4148%；反对11,050,966 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.1168%； 弃权321,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4684%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》 《股东会规则》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股 东会的人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 中财网
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