沐曦股份(688802):沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）
原标题:沐曦股份:沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用） 章程 （草案） （ 股发行并上市后适用） H 2026年【】月【】日 目录 第一章总则.......................................................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围..................................................................................................................4 第三章股份.......................................................................................................................................4 第一节股份发行......................................................................................................................4 第二节股份增减和回购..........................................................................................................8 第三节股份转让....................................................................................................................10 第四章股东和股东会....................................................................................................................11 第一节股东的一般规定........................................................................................................12 第二节控股股东和实际控制人............................................................................................15 第三节股东会的一般规定....................................................................................................16 第四节股东会的召集............................................................................................................22 第五节股东会的提案与通知................................................................................................23 第六节股东会的召开............................................................................................................25 第七节股东会的表决和决议................................................................................................29 第五章董事和董事会....................................................................................................................34 第一节董事的一般规定........................................................................................................34 第二节董事会........................................................................................................................39 第三节独立董事....................................................................................................................45 第四节董事会专门委员会....................................................................................................48 第六章高级管理人员....................................................................................................................50 第七章薪酬与激励........................................................................................................................52 第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................53 第一节财务会计制度............................................................................................................53 第二节内部审计....................................................................................................................60 第三节会计师事务所的聘任................................................................................................61 第九章通知和公告........................................................................................................................61 第一节通知............................................................................................................................61 第二节公告............................................................................................................................62 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................62 第一节合并、分立、增资和减资........................................................................................62 第二节解散和清算................................................................................................................65 第十一章修改章程........................................................................................................................67 第十二章附则................................................................................................................................67 第一章 总则 第一条 为维护沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）和规范性文件（以下简称“法律法 规”）的有关规定，制定《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 章程》（以下简称“本章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由沐曦集成电路（上海）有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市 场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000MA1H38T58K。 第三条 公司于2025年11月12日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通 股4,010万股，于2025年12月17日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公 开发行【】股境外上市外资股，于【】年【】月【】日在香港 联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条 公司注册名称：中文名称：沐曦集成电路（上海）股份有限公司 英文名称：MetaXIntegratedCircuits(Shanghai)Co.,Ltd. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢 19号楼3层。 邮政编码：200120 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内 确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会决定聘任的其他副总经理级 别及以上高级管理人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司应当加强党的领导与完善公司治理相统一，充分发挥董事 会的战略决策作用、经营层的经营管理作用和党组织的领导作 用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督 保障机制。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：雄“芯”壮志，创造不凡，致力于打造世界一流的GPU芯片及计算平台。 第十五条 公司的经营范围：一般项目：从事集成电路科技、电子科技、通讯科技、计算机软硬件科技领域内的技术服务、技术开发、 技术咨询、技术转让；网络科技；集成电路设计；软件开发； 电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机 软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。公司发行的在上海证券交易所上市的股 票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票， 以下称为“H股”。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的A股股份，在【中国证券登记结算有限责任公司上海分公司】集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司 股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要 在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股 东以个人名义持有。 第二十条 公司各发起人名称及其持有的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
金额为1元。 第二十一条 公司首次公开发行A股股份前的股份总数为36,000万股，均为普通股；公司完成首次公开发行A股股份后的股份总数为 40,010万股，均为普通股。 在完成首次公开发行H股后，公司已发行的股份总数为【】 股，均为普通股；其中A股股份普通股【】万股，H股股份普 通股【】万股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的， 应当遵守法律法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所 的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。 董事会可以在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行 股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由 股东会表决。 董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二 以上通过。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和公司股票 上市地证券监管机构认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照公司股票上市地证券监管规 则的要求履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下， 可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章 程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让 或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市地证券监管规 则的要求履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅 可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方 为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理 人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备 置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。有关股东对其所持股份之限 售期作出特别承诺的，其应遵照执行。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规 定的，从其规定。 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东（香港中央结算有限公司和香港中央结算（代理人）有限公司除外）、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的 存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的发言权和表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定 的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要 求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的 规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行 政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和公司股票上市地证券监管机构 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性 以及保持上市公司独立性的措施。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和公司 股票上市地证券监管机构的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 及确定其薪酬作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （四）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 就“财务资助”交易事项，公司股票上市地证券监管规则另有 规定的，从其规定。 第四十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当提交经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程 规定应当由股东会审议的其他担保。 公司股东会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三） 项的规定，但是本章程另有规定除外。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行 偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其 偿债能力情形的，公司应当及时披露。 如公司发生违规担保行为（如未按照本章程规定履行审议程 序），应及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规 担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东利益，并追究 有关人员责任。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通 过。如全体股东均为关联股东，则无需履行回避程序，全体股 东共同参与表决。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 就“提供担保”交易事项，公司股票上市地证券监管规则另有 规定的，从其规定。 第五十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人 民币5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第五十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应 当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占本公司最近 一期经审计总资产或者市值1%以上的交易，且超过人民币 3,000万元，应当提供评估报告或者审计报告，并提交股东会 审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款 规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提 交股东会审议的规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和财务资助等，可免于按照第五十条规定履行股 东会的审议程序。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律法规或者本章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者日常办公地或者股东会通知中载明的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场 以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络参会、发言及投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议方式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码、地址、电子邮件地址； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项议 案提出。 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第六节 股东会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权（除非 个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜 放弃表决权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。任何有权出席 股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为认可 结算所或其代理人的除外。如该法人股东已委派代表出席任何 会议，则视为亲自出席。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或代表或执行事务合伙人 或代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或代表出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人或代表依法出具的书 面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机 构单位印章。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需于会议召开当日或之前备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任 其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由 认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算 所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授 权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士 是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权 利，包括发言以及表决权）。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的见证律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有，下同）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应当作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）见证律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任 一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东 会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和H股股份视为同一类别股份。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任 何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案 只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定 或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和 公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构， 可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使 提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方 式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信 息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法 规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。与该关联事项 有关联关系的股东或者其授权代表可以出席股东会，并可以依 照会议程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时， 必须回避，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应 由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东提出。提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东 会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时 提交本章程第六十六条规定的有关董事候选人的详细资料。 股东会就选举二名以上非独立董事或者选举两名以上独立董 事进行表决时，应当实行累积投票制。采取累积投票方式选举 董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实施累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到 会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累 积投票时表决票数的计算方法和选举规则；董事会应当根据股 东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明： 会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股 份数、累积投票时的表决票数、投票时间。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股 东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时 投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关决议时就任，但股东会决议另有规定的除外。 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或 公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具 体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相 应调整。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格 进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事 会提名委员会的审核意见。 第一百〇五条 董事在任职期间出现第一百零四条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符 合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害 赔偿申索。董事任期3年，任期届满可连选连任。 第一百〇七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为当届董事会 的剩余任期，即从股东会选举通过其董事提名之日起计算，至 当届董事会任期届满后改选董事的议案经股东会通过之日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 非职工代表董事的选聘程序如下： （一）根据本章程第九十一条的规定提出董事候选人名单； （二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书 （如适用）。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查， 发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的 提名； （三）公司在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料， （四）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责； （五）按本章程第九十一条的规定对董事候选人名单进行表决； （六）获股东会通过的董事就任。 第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会 或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲 突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规 定的程序审议。 第一百〇九条 董事应当遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报告的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事 项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权 事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方 式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事 会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相 关事项不了解为由主张免除责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时 纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任； （九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法 规和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然 有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。董事离职，应当完成各 项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离 职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法 违规行为等进行审查。 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 公司设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）按照本章程或者股东会的决议，设立董事会下设专门委员 会，并选举其成员； （十六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会部分职权，授权内容应当明确具体，且应以书（未完）  |