云南铜业(000878):中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中国铜业有限公司续签股权托管协议暨关联交易的核查意见
关于云南铜业股份有限公司与中国铜业有限公司 续签股权托管协议暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云南铜业与中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）续签中铝矿业国际（以下简称“中矿国际”）股权托管协议的事项进行了核查，现发表核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）本次关联交易概述 为有效避免间接控股股东中国铜业与云南铜业存在的同业竞争问题，公司与中国铜业于2023年6月16日签订了《股权托管协议》，公司受托管理中国铜业持有的中矿国际100%的股权，托管期限3年，该事项已经公司2023年第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月16日披露的《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）。 鉴于上述《股权托管协议》即将到期，为持续规范同业竞争、保障上市公司及中小股东利益，公司拟与中国铜业续签《股权托管协议》，继续受托管理中国铜业持有的中矿国际100%股权，托管期限三年，托管费用为每年人民币（大写）肆佰万元整。 （二）关联关系描述 由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）有关审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2026年6月12日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司续签股权托管协议暨关联交易的议案》。 公司董事孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。 2、独立董事审议情况 公司召开2026年第二次独立董事专门会议，会议应参加独立董事4名、实际参与表决独立董事4名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司续签股权托管协议暨关联交易的议案》，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司 1、基本情况 公司名称：中国铜业有限公司 住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号 企业性质：有限责任公司 法定代表人：田永忠 注册资本：4,260,058.8152万元人民币 统一社会信用代码：911100001000034019 2、股权结构
3、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）中国铜业基本情况及相关财务数据 目前，中国铜业注册资本4,260,058.8152万元，中国铝业集团有限公司持股64.5373%、云南省能源集团有限公司等3家股东合计持股35.4627%。 中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示： 单位：万元
（三）关联关系说明 截至本核查意见出具之日，交易对方中国铜业直接持有上市公司2.27%股权，直接和间接合计持有上市公司控股股东云南铜业（集团）有限公司100%的股权，云南铜业（集团）有限公司持有上市公司36.85%的股权，中国铜业为上市公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次托管标的为中矿国际100%的股权，中矿国际的基本情况如下： 公司名称：中铝矿业国际 成立日期：2003年4月24日 注册资本：14.43亿美元 注册地址：POBox309UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,Cayman Islands 经营范围：铜精矿生产及销售、投资、融资、贸易业务等。 股权结构：中国铜业全资子公司 财务数据：截至2025年12月31日，中矿国际资产总额422.76亿元，净资产192.29亿元，2025年度，营业收入174.04亿元，净利润35.96亿元。截止2026年3月31日，资产总额424.55亿元，净资产214.64亿元，2026年1-3月，营业收入96.40亿元，净利润36.71亿元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易本着公允、互利的原则，参照市场价格由双方协商确定，定价公允。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：中国铜业有限公司 乙方：云南铜业股份有限公司 （一）托管事项 第一条托管事项 1.1双方同意，乙方代表甲方依据中矿国际公司章程、属地法律法规及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。为避免歧义，在托管期间，托管标的的所有者权益由甲方享有。 （二）托管期间 第二条托管期间 2.1本协议项下的托管期间为自本协议签署之日起算，期限3年。 2.2托管期限到期前2个月，由甲方和乙方协商是否继续托管并另行签署托管协议。 （三）甲方的权利、义务 第三条甲方的权利、义务 3.1甲方有权要求乙方就中矿国际的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告。 3.2甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，但在乙方遵守本协议的情况下，不得以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使本协议第1.1条约定的股东权利。 3.3甲方应确保配合乙方的托管工作，并根据乙方行使本协议约定股东权利的需要，及时向乙方出具股东授权书等相关文件。 3.4甲方应按本协议约定及时向乙方支付托管费用。 3.5托管期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让托管标的。 3.6甲方应于本协议生效之日起15日内通知中矿国际股权托管事宜，并将本协议复印件提交给中矿国际。 （四）乙方权利、义务 第四条乙方权利、义务 4.1乙方有权按照本协议约定，向甲方收取托管费用。 4.2若甲方拟转让全部或部分托管标的，在同等条件下，乙方享有优先权，乙方有权利但无义务行使该优先权。 4.3乙方应以甲方名义行使本协议第1.1条所述的股东权利，并承担与权利相当的股东责任，包括但不限于： （1）以公平为最大原则，积极、正当地行使股权； （2）遵守中矿国际公司章程； （3）法律、法规及中矿国际公司章程规定的股东应当承担的与托管标的对应的其他义务。 4.4乙方应本着合理审慎的态度，在任何时候均以公平合理原则采取行动。 4.5乙方应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交中矿国际的经营、财务状况报告或特定事项专项报告。 （五）托管费用 第五条委托费用 5.1基于乙方受托管理的成本及10%的成本利润率，经双方确认，托管费用约定如下： 托管费用为每年人民币（大写）肆佰万元整（￥4,000,000.00元）（含税），月托管费用按每年度托管费用均摊至各月份为准。 5.2托管费用按年结算，甲方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给乙方。如起始期限不足一年的，则按实际发生月份支付托管费用；如起始期限不足一个月的，托管费用按一个月计算。 5.3如需调整托管费用的，双方将另行签署补充协议。 （六）违约责任 第七条违约责任 7.1甲方及乙方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应当承担的本协议项下之义务责任，违约方应当承担违约责任，并应当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。 7.2乙方如有违反其托管义务，甲方有权终止执行委托协议，由此造成的损失由乙方承担和赔偿。 （七）合同解除与终止 第八条合同解除与终止 8.1本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止： （1）协商一致解除或终止； 经双方协商一致同意（包括但不限于双方以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议的情形），双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议。 （2）任何一方因破产、解散或依法被撤销时； （3）本协议第二条约定的托管期限届满时； （4）发生本协议第十二条不可抗力致使本协议无法履行时。 8.2合同解除或终止的效力 （1）当本协议解除或终止后，本协议下双方的权利义务即终止； （2）自本协议解除或终止之日起，任何一方在本协议项下的义务被免除（但根据本协议约定仍应继续履行的除外）； （3）本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务； （4）本协议因一方违约而提前解除或终止的，并不损害守约方寻求其它救济的权利； （5）本协议的解除或终止不影响本协议第八条至第十四条以及依据其性质不应终止的条款的效力。 六、本次关联交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易可有效避免公司与间接控股股东中国铜业的同业竞争，通过股权托管有利于公司发挥协同效应，进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。 本次关联交易符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，体现了对上市公司和中小股东利益的保护。 本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会影响公司的持续经营能力和独立性。本次关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。 七、2026年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2026年1月1日至5月末，公司与中铝集团及所属企业的各类关联交易金额合计为187.89亿元（该数据未经审计），均为日常关联交易，公司2026年日常关联交易已经2025年第六次临时股东会审议通过。 八、独立董事专门会议审核意见 公司召开2026年第二次独立董事专门会议，会议应参加独立董事4名、实际参与表决独立董事4名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司续签股权托管协议暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为： 本次关联交易遵循了各方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格在综合考虑管理成本的基础上协商确定，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于实现产业协同和发挥矿业管理优势，有利于避免公司与关联方之间的同业竞争，交易的定价依据公平合理，符合公司长远利益，不会影响公司的独立性。 公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次关联交易事项，并同意将此议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。 九、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 云南铜业与中国铜业续签中矿国际股权托管协议事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和上市公司《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立财务顾问对云南铜业与中国铜业续签中矿国际股权托管协议事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中国铜业有限公司续签股权托管协议暨关联交易的核查意见》之签章页）财务顾问主办人签名： 杨慧泽 王明超 耿贤桀 中信建投证券股份有限公司 2026年6月12日 中财网
 |