*ST兰黄(000929):北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于兰州黄河企业股份有限公司2025年年报相关问询事项的回复
原标题:*ST兰黄:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于兰州黄河企业股份有限公司2025年年报相关问询事项的回复 2025年年报相关问询事项的回复 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于兰州黄河企业股份有限公司 2025年年报相关问询事项的回复 目 录 页 次 一、关于对兰州黄河企业股份有限公司2025年年报 1-116 相关问询事项的回复 关于兰州黄河企业股份有限公司 2025年年报相关问询事项的回复 深圳证券交易所上市公司管理一部： 由兰州黄河企业股份有限公司（以下简称兰州黄河公司）转来的《关于对兰州黄河企业股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第76号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的相关问题进行了审慎核查，现汇报如下： 问题1： 年报显示，2025年你公司实现营业收入3.69亿元，同比增长75.28%，实现扣除后的营业收入3.61亿元。2025年第一至第四季度分别实现营业收入4767.17万元、4916.40万元、12261.07万元、14956.15万元。2025年，你公司啤酒及饮料业务实现营业收入3.15亿元，毛利率为24.55%，其中线上销售实现营业收入1.67亿元，同比增加3787.12%，毛利率为35.89%，同比减少12.43%；线下销售实现营业收入1.48亿元，同比减少20.89%，毛利率为11.71%，同比增加7.22%。 请你公司：（1）结合公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）分产品说明2025年收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合所处行业发展环境、公司生产经营情况、啤酒及果汁业务开展模式等，说明2025年营业收入，特别是2025年第三、第四季度收入大幅增加的原因及合理性；（3）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否完整；（4）结合线下销售模式收入下滑、线上销售模式收入大幅度增长的情况，说明公司渠道策略调整的具体原因，两种模式毛利率变动的原因及合理性。（5）分析说明通过线上销售的具体情况，包括但不限于线上销售平台名称、销售模式、人均消费、购买频次及间隔、收入确认依据等，在此基础上说明是否存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况，并结合期后退货情况说明收入确认的谨慎性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见，并说明对线上销售数据的核查手段，如是否获取了第三方平台数据接口或进行独立函证，以及针对交易数据的核查比例及核查结论。 公司回复： 1、结合公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定； （1）公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务、收入确认的具体依据 公司各类业务的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任与义务，以及收入确认的具体依据，如下表所示：
品销售、物流配送及客户管理等工作。该平台主要为商户提供互联网信息服务及相关技术、软件与运营支持。与面向消费者的B2C自营模式相比， “1688平台”主要聚焦于批发采购、企业团购及大批量订单交易。基于公司在平台经营中的权责关系，将该项业务划分为“公司自营类”。 （2）公司收入确认的会计政策 按照《企业会计准则第14号－收入》的相关规定，以商品控制权转移为核心判断标准，遵循下列原则： 1.一般原则 公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额：公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 公司生产啤酒、饮料、麦芽、果汁等产品并销售给各地客户，按照协议约定，公司产品由客户自行提货或由承运商运至约定地点，公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户完成提货后或客户收到承运商运输的货物、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 报告期内，公司线下销售业务在收到经客户签收的货物交付单据时，确认商品控制权转移，并据此确认收入实现；线上销售业务以终端客户在平台确认收货时点作为控制权转移的时点，并确认收入实现，具体包括两种情况：①客户收到货物并在平台上主动操作确认收货；②客户签收货物后，在平台规定期限内未主动确认收货，平台自动将订单状态转为“确认收货”。 综上所述，公司各项业务收入的确认政策和具体依据符合《企业会计准则》的规定。 2、分产品说明2025年收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合所处行业发展环境、公司生产经营情况、啤酒及果汁业务开展模式等，说明2025年营业收入，特别是2025年第三、第四季度收入大幅增加的原因及合理性； （1）分产品说明2025年收入、成本、毛利率及同比变动情况 2025年公司各类业务收入、成本、毛利率情况如下表所示： 单位：万元
2025年，公司实现营业收入36,900.79万元，较上年增加15,847.80万元，同比增长75.28%；其中主营业务收入36,127.54万元，其他业务收入773.25万元。 分季度经营情况来看：2025年第三季度实现营业收入12,261.07万元，占全年营业收入比重33.23%，同比增长94.98%；2025年第四季度实现营业收入14,956.15万元，占全年营业收入比重40.53%，同比增长358.51%。 公司2025年分季度收入情况详见“问题1【公司回复】-三、（一）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因”。 2025年，公司营业收入增长主要来源于公司各业务板块协同发力。 ①啤酒及饮料业务 根据国家统计局数据，2025年我国规上啤酒企业累计产量为3,536万千升，同比下降1.1%。目前，啤酒行业传统线下销售渠道增长承压，头部企业凭借规模优势、品牌影响力及渠道优势持续抢占市场份额。随着消费主力群体代际更迭，新兴消费需求与消费场景不断涌现，行业销售渠道加速向线上迁移。 公司啤酒及饮料产品主要覆盖甘肃、青海等西北区域，受区域经济、人口基数及消费季节性等客观因素制约，公司业务增长空间在一定程度上受到制约；近年来，随着头部企业加速进入公司基地市场，区域竞争日趋激烈，依托传统经销渠道在基地市场进一步提升渗透率、扩大业务规模存在一定约束。 为破解啤酒及饮料业务因销售区域和销售模式受限而面临的发展瓶颈，公司于2025年全面启动全国化战略。先后布局华北、华中市场，突破天津、湖南区域市场，省外经销渠道布局得到实质性拓展。自2025年7月起，公司大力开拓线上直销电商渠道，通过优化线上产品矩阵、强化品牌宣传与产品推广、开展直播带货等多元化举措，电商业务实现显著增长，产品销售辐射范围快速延伸至全国31个省份，有效扩大了市场范围，明显提升了公司的品牌认知度，弥补了公司作为区域品牌在市场覆盖方面的短板。公司线上渠道聚焦于中高端啤酒产品，采用直面终端消费者的零售定价模式，第三、四季度运营成效显著，拉动了公司整体业绩增长。 ②果汁业务 为了增强公司综合竞争能力，培育第二增长曲线，公司经审慎市场调研后认为，随着消费者观念变化，饮料行业，尤其是健康化、品质化的果汁赛道发展潜力较大。公司于2025年第三季度起，战略布局果汁领域，先后收购吴忠黄河、投资重庆黄河两家果汁企业，向上游产业链延伸，进一步完善公司非酒精饮料业务。 2025年，吴忠黄河实现营业收入2,320.49万元，重庆黄河实现营业收入11.74万元，带动了公司收入增长。 ③麦芽业务 2025年，公司麦芽业务在持续巩固核心客户合作的基础上，进一步加大市场开拓力度，实现营业收入2,325.98万元，有效带动了公司整体营收增长。 2025年第四季度，麦芽业务营业收入同比增长151.15%，主要系金昌麦芽2025年成为客户6的供应商，当期新增供货实现销量增量，同时持续执行存量合同，根据需求完成订单交付。 综上所述，2025年特别是第三、四季度，公司收入大幅增加是各业务板块协同发展促成，符合公司经营发展战略，具有合理性。 3、分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否完整； （1）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因 2025年，公司各业务板块分季收入构成情况如下表所示： 单位：万元
（2）对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否完整 ①按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额公司2025年营业收入构成及扣除情况如下表所示： 单位：万元
公司主营业务聚焦于啤酒、饮料、果汁及麦芽领域，公司日常经营均围绕主营业务产品的生产与销售开展。 根据《自律监管指南第1号》的相关规定，公司已将与主营业务无关的业务收入以及不具备商业实质的收入，全部纳入扣除范围。2025年，公司营业收入合计扣除金额773.25万元，主要包括原材料及副产品等物料销售收入、租赁收入、水电暖气收入、受托加工收入等，上述扣除项目均属于“与主营业务无关的业务收入”。 除上述扣除项外，公司其余收入均与正常经营业务直接相关，相关交易具备真实的商业背景和商业实质，能够显著改变公司未来现金流的风险、时间分布或金额。公司不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质、应当予以扣除的收入，扣除项目完整。 4、结合线下销售模式收入下滑、线上销售模式收入大幅度增长的情况，说明公司渠道策略调整的具体原因，两种模式毛利率变动的原因及合理性；（1）公司线下销售模式收入下滑、线上销售模式收入大幅度增长的情况公司同时涉及线上与线下销售模式的业务为啤酒及饮料业务。 报告期内，啤酒及饮料业务线下销售模式实现营业收入14,766.92万元，同比下降20.89%；毛利率为11.71%，同比上升7.22个百分点。线上销售模式实现营业收入16,702.40万元，同比增长3,787.12%；毛利率为35.89%，同比下降12.43个百分点。具体情况如下表所示： 单位：万元
啤酒及饮料行业传统线下销售渠道增长承压，头部企业凭借规模优势、品牌影响力及渠道优势持续抢占市场份额。公司啤酒及饮料产品主要覆盖甘肃、青海等西北区域，受区域经济、人口基数及消费季节性等客观因素制约，随着头部企业加速进入公司基地市场，区域竞争日趋激烈，依托传统经销渠道在基地市场进一步提升渗透率、扩大业务规模、改善经营绩效存在一定约束。 同时，随着消费主力群体代际更迭，新兴消费需求与消费场景不断涌现，行业渠道结构加速向线上迁移。啤酒及饮料产品作为大众快消品，消费者购买决策通常依赖于品牌熟悉度和产品可见性。作为区域性啤酒及饮料品牌，公司业务及影响力集中于西北地区，在全国范围内的品牌知名度和消费者认可度相对有限，难以支撑公司依托电商渠道开展全国市场布局与产品销售。 为突破啤酒及饮料业务因销售区域和销售模式受限而面临的瓶颈，顺应行业发展趋势，公司决定启动全国化战略。线下渠道，大力拓展西北区域以外市场，逐步布局华北、华中地区，重点突破湖南市场，通过线下渠道铺设提升产品终端能见度与区域渗透力。线上渠道，以主流兴趣电商平台为载体大力发展直销业务，依托直播带货、短视频内容营销等形式强化产品展示与品牌传播，持续提升全国范围内品牌曝光度及消费者认知度。通过线上线下双向布局、协同联动，构建适配行业趋势、支撑全国化拓展的渠道体系。 （3）两种模式毛利率变动的原因及合理性 ①线下渠道 2025年，公司啤酒及饮料业务线下渠道毛利率同比上升7.22个百分点。 报告期内，公司将提升经营质量作为重要目标，全面启动产品价值链重塑工作，重点推进产品中高端化战略。公司对产品SKU进行了系统梳理和精简，逐步出清了周转效率低、盈利能力弱的低端产品，剥离低效能的产能和供给。同时，公司将核心资源集中投向中档及以上高毛利核心产品，加大高毛利产品的市场推广与渠道铺设力度，提升了高毛利产品收入占比，从而推动线下渠道毛利率实现同比增长。 ②线上渠道 2025年，公司啤酒及饮料业务线上渠道毛利率同比下降12.43个百分点。 报告期内，公司线上业务实现快速增长，客户范围覆盖全国，订单规模、配送范围及履约时效要求均大幅提升。为持续提升用户购物体验、强化品牌口碑、保障履约能力，公司将原有物流服务商替换为综合服务能力更强的头部物流企业，导致物流配送成本相应上升；同时，为降低货物破损率，进一步缩短配送半径、提升终端配送效率，公司在全国范围内增设15个前置仓库，相关仓储租赁、物流运转等前期投入，提升了线上渠道的成本，进而导致毛利率同比有所下降。 综上所述，线下渠道毛利率上升主要系公司产品结构优化、资源聚焦优质产能，线上渠道毛利率下降主要系业务快速扩展阶段的合理投入。两种模式毛利率变动与公司经营战略匹配，具有合理性。 5、分析说明通过线上销售的具体情况，包括但不限于线上销售平台名称、销售模式、人均消费、购买频次及间隔、收入确认依据等，在此基础上说明是否存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况，并结合期后退货情况说明收入确认的谨慎性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （1）分析说明通过线上销售的具体情况，包括但不限于线上销售平台名称、销售模式、人均消费、购买频次及间隔、收入确认依据等，在此基础上说明是否存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况①线上销售的平台、销售模式、收入确认依据 公司线上销售主要分为公司自营类与平台自营类两种销售模式，具体销售模式、收入确认依据详见“问题1【公司回复】-一、（一）公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务”。 公司线上销售涉及的平台及对应收入情况如下表所示： 单位：万元
由于平台自营模式下，公司仅负责根据平台订单将产品配送至平台指定仓库，不参与平台与终端客户的销售管理。公司自营类中1688及微信官方小程序销售占比较低，因此主要对抖音平台相关数据维度进行分析。 1）人均消费 2025年，公司抖音自营店铺累计客户超157.90万个，人均消费115.61元。
注2：本处数据【客户数】按2025年订单口径统计并剔除买家昵称为空的用户数填列，【销售金额】即订单含税销售金额，与公司收入确认口径存在差异，该数据同步于抖音平台，亦能反映消费者相关行为特征，不影响统计结果的可比性。 2）购买频次及间隔 2025年，公司抖音平台客单价稳定在75-77元，波动幅度较小，消费者消费偏好与公司产品定价保持稳定。平台用户以单次尝新客户为主，占比76.53%。整体人均消费增长主要由高复购用户拉动，用户复购频次越高、购买周期越短，消费金额亦越高。
①单个客户平均购买间隔时间=（最晚购买时间-最早购买时间）/（购买次数-1）； ②平台平均购买间隔时间=Σ单个客户平均购买间隔时间/购买次数大于等于2次的用户数。 注2：客单价=销售金额/订单数量 参照尼尔森IQ与巨量引擎联合发布的《2024食品饮料行业全域营销白皮书》数据，我国酒精饮品消费者月度平均购买频次为2.2次，与公司抖音平台用户复购节奏基本持平。 3）订单分布 2025年，公司抖音平台业务覆盖全国31个省份，集中于华东、东北、华北、华南等经济发达、人口密集区域，但整体订单金额区域分布较为分散，不存在单一地区高度依赖的情况。
1）不存在大额消费异常、收货信息相同或重合、大量促销折让等异常情况2025年，公司抖音平台人均消费金额为115.61元，客单价稳定在75-77元区间，单笔消费金额集中且波动较小，人均消费提升由用户正常复购累加形成，不存在大额消费异常情况。 公司抖音平台订单贴合国内人口与经济布局，地域分布较为分散。头部区域销售额占比合理，无单一地区订单高度集中现象，平台用户以单次尝新为主，不存在收货信息相同或重合扎堆情形。 2025年，抖音全平台、全客群及各区域客单价保持平稳，波动较小，不存在异常促销折让情形。 2）不存在刷单情形 刷单一般系指商家自身或委托第三方在线上销售平台下单付款，但商家并未真实发货的一种资金空转、虚构交易行为。 若选择通过刷单方式虚增收入，通常需要完成物流、资金流、信息流等闭环，支付物流仓储、物流费等刷单成本。2025年，为提升服务能力，公司择优选择了头部物流企业，大规模刷单操作难度较大，公司平台客户高度分散且集中度较低，人均消费与客单价较小，刷单无实际经济效益。公司所有线上订单均完成货款支付、实物发货与客户签收，存在真实的资金流转和产品交付，不存在通过刷单虚增收入的情形。 （2）结合期后退货情况说明收入确认的谨慎性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 2025年，公司抖音平台退货情况如下表所示：
公司与平台自营类客户（如京东自营）采用“实销实结”的结算模式。在该模式下，公司将产品发往平台指定仓库后，产品的控制权并未立即转移，仅在平台对终端消费者实现销售，产品的控制权方才完成转移，公司根据平台向公司出具结算单或成交明细确认收入，此时结算价款已扣除了退货金额，因此收入确认时已充分考虑了退货影响。 综上所述，公司线上自营、平台自营两类业务，均结合自身退货政策及业务模式合理判断控制权转移时点，收入确认已考虑退货影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 6、年审会计师的核查意见 主要执行的核查程序： （1）了解和评价了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。 （2）了解收入确认政策，选取样本检查销售协议或合同的相关条款，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否符合企业会计准则要求。 （3）选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售协议或合同、销售订单、销售发票、客户签收单等，识别与商品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性。 （4）对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。 （5）结合客户交易的特点和性质，选取样本对应收账款、合同负债、销售收入的金额执行函证程序。 （6）对较大销售客户进行实地走访，核实收入的真实性。 （7）获取电商后台的原始交易明细，利用数据分析，检查是否存在异常订单。 （8）将订单明细与发货明细进行核对，核实交易是否真实发生。 （9）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试。 （10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 （11）获取营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。 经核查，我们认为： （1）公司收入确认的会计政策、具体依据，符合《企业会计准则》的相关规定。（2）公司2025年营业收入，特别是2025年第三、第四季度收入大幅增加具有合理性。（3）公司已形成稳定的业务模式，扣除后的营业收入中不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。（4）公司线下销售、线上销售两种模式毛利率变动具有合理性。（5）未发现公司线上销售存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况，线上销售收入会计处理符合企业会计准则的规定。 （6）对线上销售数据的核查手段，如是否获取了第三方平台数据接口或进行独立函证，以及针对交易数据的核查比例及核查结论。 公司抖音平台收入占线上收入的95.81%，我们对所有抖音平台的收入进行核查，核查比例为95.81%。执行的核查程序如下： ①核对订单金额、资金金额、收入确认金额 我们通过公司提供的抖音店铺登录账号，批量导出抖音店铺全年交易订单明细、支付资金流水。将交易订单明细、支付资金流水与公司财务账面收入进行核对。 ②订单明细与物流信息进行核对 我们通过公司提供的聚水潭发货系统登录账号，导出抖音店铺全年发货明细，将订单交易明细与发货明细表进行匹配核对，核实所有确认收入的订单是否实际发货。 ③对买家数量、频次等进行分析 对抖音平台的所有店铺交易订单明细中的买家ID进行合并分析，根据买家ID，透视出每一个买家ID购买的单数、金额，分析是否存在刷单及异常交易的情况。 综合运营数据、订单物流、资金流及业务逻辑，抖音店铺销售收入是真实、准确的，不存在虚构交易或刷单虚增收入的情况。 问题2： 你公司于2025年9月4日披露《关于设立控股子公司的公告》，你公司拟出资3570万元设立主营业务为果汁生产的控股子公司重庆黄河。2025年9月5日，你公司披露《关于购买股权的公告》，你公司以0元收购吴忠市义旺果汁有限公司（现已更名为黄河（吴忠）饮品有限公司，以下简称黄河吴忠）50.64%股权并履行出资义务，黄河吴忠2024年度实现营业收入5266.40万元。2025年12月1日，你公司披露《关于控股子公司果汁饮料项目试生产的公告》，重庆黄河果汁饮料项目已完成厂房购置、设备安装与调试等前期准备工作，目前已具备试生产条件，将于近期正式进入试生产阶段。 请你公司：（1）结合上述子公司主营业务、生产模式、销售模式、仓储方式、物流、客户类型、在手订单等，说明截至报告期末果汁产品的市场销售情况及预期、期后退回情况，采取的收入确认政策，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。（2）结合营业收入构成、行业特点、经营模式以及与你公司主营业务的关联程度和交易商业实质等，说明上述子公司产生的营业收入是否属于我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中规定的应当予以扣除的营业收入。 请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 1、结合上述子公司主营业务、生产模式、销售模式、仓储方式、物流、客户类型、在手订单等，说明截至报告期末果汁产品的市场销售情况及预期、期后退回情况，采取的收入确认政策，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。 （1）吴忠黄河与重庆黄河的主营业务、生产模式、销售模式、仓储方式、物流、客户类型
（2）吴忠黄河与重庆黄河的在手订单、截至报告期末果汁产品的市场销售情况及预期、期后退回情况 ①吴忠黄河与重庆黄河的在手订单、截至报告期末市场销售情况、期后退回情况1）吴忠黄河 吴忠黄河2025至2027榨季的果渣产品已签署合同，双方按吴忠黄河实际生产的果渣数量进行结算。2025年吴忠黄河实现果渣销售确认收入7.82万元。 浓缩苹果汁产品订单情况如下表所示：
2026年初至回函日，吴忠黄河已取得浓缩苹果汁意向订单0.38万吨。 2）重庆黄河 截至回函日，重庆黄河各类产品合同/订单情况如下所示：
②市场销售预期 1）吴忠黄河 吴忠黄河年产能约为1.3万吨浓缩苹果汁，2025年浓缩苹果汁产量为11,569.97吨（其中自纳入合并报表范围后产量为10,518.15吨）。目前，吴忠黄河在手订单已覆盖2025年榨季全部产量。 根据海关总署统计数据，我国苹果汁近年出口情况如下表所示： 单位：万吨、元/吨
除2023年受地缘冲突及国内苹果产量波动影响外，近年来我国苹果汁出口规模总体保持稳定，年均出口量约40.50万吨，市场需求具备持续性。 浓缩苹果汁的产能主要受原料果供应制约，且产能建设与生产具有周期性，难以随原料果短期增产而快速提升。由于原料果占苹果鲜果比例较小，且国内苹果鲜果年供应总量平稳，故因原料果增产导致行业产能激增进而冲击吴忠黄河浓缩苹果汁销售的可能性较低。 单位：万吨
2）重庆黄河 重庆黄河拥有一条柑橘综合加工生产线，年产能约为0.73万吨浓缩橙汁。截至回函日，重庆黄河累计生产浓缩橙汁1,271.75吨，NFC橙汁4,647.00吨，浓缩橙汁与NFC橙汁合同覆盖率分别为77.28%、86.09%，已签署的销售合同能够覆盖当前大部分产品产量。 根据海关总署统计数据，我国冷冻橙汁近年进口情况如下表所示： 单位：万吨、元/吨
我国是橙汁主要消费与进口国之一，国内橙汁消费需求持续向好。近年来，我国冷冻橙汁进口市场呈现“量减价增”的特征，2025年进口量已较2023年高点下降超过60%，平均进口单价自2023年后加速上涨，2025年价格已达到2020年的约2.7倍。 这一变化主要受国外柑橘、橙子主产区减产、国际贸易环境波动等因素影响，导致进口橙汁成本持续上升，进而抑制了进口规模。 在进口供给受限、价格偏高的背景下，国内橙汁产能目前难以完全满足市场需求，存在明确的供给缺口。重庆黄河在我国柑橘主产区布局建厂，可依托当地原料优势，形成较强的供应保障，在消费增长和进口受限的背景下，公司预期橙汁销售不存在重大障碍。 （3）吴忠黄河与重庆黄河采取的收入确认政策，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定 吴忠黄河与重庆黄河按照《企业会计准则第14号－收入》的相关规定，以商品控制权转移为核心判断标准，遵循的收入确认政策详见“问题1【公司回复】-一、（二）公司收入确认的会计政策”。 吴忠黄河与重庆黄河将商品运送至客户指定地点或由客户完成提货手续后，即视为客户已取得相关商品的控制权。在实际执行中，以取得经客户签署确认的签收单据或提货单据作为客户接收商品的标志。在完成上述商品交付并取得相关单据后，吴忠黄河与重庆黄河已履行了合同约定的履约义务，相应取得收款权利并确认收入。 综上所述，吴忠黄河与重庆黄河的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。 2、结合营业收入构成、行业特点、经营模式以及与你公司主营业务的关联程度和交易商业实质等，说明上述子公司产生的营业收入是否属于我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中规定的应当予以扣除的营业收入。 （1）营业收入构成 ①吴忠黄河 报告期内，吴忠黄河主要从事浓缩苹果汁、果渣等产品的生产与销售。自2025年纳入公司合并报表范围后，其营业收入构成明细及扣除情况如下表所示：单位：万元
报告期内，黄河重庆主要从事浓缩橙汁、NFC橙汁、橙油、果渣等产品的生产、销售。2025年度营业收入构成明细及扣除情况如下表所示： 单位：万元
①苹果汁行业 浓缩苹果汁行业处于产业链中游，上游连接原料果种植业，终端客户主要为国内外各类饮品生产商。行业生产对原料果的产量、品质具有较高依赖性，加工产能围绕苹果主产区集中布局。生产加工遵循苹果成熟周期，具有明显的季节性。 产品具有易储存、耐存储的特征，保质期长。浓缩苹果汁消费集中在发达国家，产品以出口为主。 ②橙汁行业 橙汁生产行业同样具有生产季节性和产地集中布局特征，市场以内需为主，并需通过进口补充。我国果汁消费中，橙汁占比最高，然而适宜加工为橙汁的原料果在柑橘品种中所占比例较低，使得行业对原料果的获取具有较高依赖性。近年来，尽管国内橙汁加工能力有所提升，仍无法完全满足下游需求，需依靠进口来弥补缺口。与此同时，全球主要橙汁产区（如美国、巴西等）受黄龙病等因素影响，供应量持续下降，加上国际贸易波动，国际橙汁价格总体呈上行趋势。 （3）经营模式 经营模式详见本回复“问题2【公司回复】－一、（一）吴忠黄河与重庆黄河的主营业务、生产模式、销售模式、仓储方式、物流、客户类型”。 （4）与公司主营业务的关联程度 果汁业务与公司主营业务高度关联，系公司现有饮料业务的纵向深化和横向拓展。 公司主营业务长期聚焦于啤酒、饮料的研发、生产与销售。2001年公司便投资建成饮料生产线，推出“黄河梦”系列果汁饮料产品，并陆续研发并推出了姜啤、果啤、百合汁饮料、风味汽水、茶饮等多种非酒精类饮料产品，饮料业务始终是公司营业收入的重要组成部分。 浓缩果汁是饮料生产的基础原料，公司基于市场趋势和审慎决策，向上游纵向延伸至浓缩果汁领域，不但能够保障公司饮料产品核心原料的风味、品质与供应稳定，也能增加新的营收增长点。公司建设NFC果汁生产线，推出天然、健康的NFC产品，可以进一步丰富公司饮料品类，增强公司产品综合竞争力。 综上所述，果汁业务与公司主营业务高度协同。 （5）交易商业实质 ①公司已从产能规划、资源投入、运营体系及人才储备等多个维度完成果汁业务的系统性布局，果汁业务已经形成了稳定的业务模式，具备可持续性1）公司资金储备充足，为果汁业务发展提供坚实保障 截至2025年12月31日，公司货币资金7,925.54万元、定期存款39,220.45万元，公司通过资本金投入与经营性资金支持相结合的方式，为果汁业务发展提供了资金保障。 2）组织架构与人才体系完善，能够保障果汁业务运营高效开展 2025年10月，公司增设饮料事业部，整合资源并引入行业高级人才统筹运营。 吴忠黄河与重庆黄河组织架构完善，已建立起从原料采购、生产运营、产品销售、出货结算与财务管理的全链条经营管理体系。饮料事业部骨干成员及果汁业务相关岗位人员，普遍具备扎实的专业背景与丰富的行业实践经验，能够保障业务的平稳生产运营。 3）原料供应本地化优势突出，采购统一且自主可控 吴忠黄河地处苹果优势产区，重庆黄河位于柑橘资源丰富的忠县，本地化原料保障充足。公司于2025年10月增设采购部，对原料采购实施统一专业管控，不存在对单一供应商的依赖。 4）市场合作稳定，具备较强客户黏性 鉴于原料风味变化将导致下游客户产生高昂的设备调试、配方调试等成本，果汁行业的B端合作通常具有长期性和稳定性，客户黏性较强。目前，吴忠黄河与重庆黄河已实现销售，并逐步切入行业主流供应链体系。在C端市场，公司计划推出小包装原味果汁及NFC产品，可依托“黄河”品牌积累的经销商网络与电商渠道进行推广和销售，实现销量突破。 综上所述，公司果汁业务已建立起从原料到销售的全链条运营体系，具备独立的核算基础。通过加工实现价值提升，供应链与客户结构符合行业特性与实际经营。公司在资金、人才及供应链等维度均已完成系统性投入，核心团队具备丰富的行业实践经验，业务模式成熟、风险可控，已经形成了稳定的业务模式和持续经营能力。 ②公司果汁业务的生产与销售均基于真实业务场景开展，具备商业实质1）吴忠黄河 2025年9月起，吴忠黄河生产浓缩苹果汁1.05万吨，销售2,572.67吨，平均销售含税单价为1.02万元/吨，订单覆盖率100%。目前，吴忠黄河主要客户为果汁贸易商，贸易商购买产品后主要用于出口。吴忠黄河的客户结构、销售价格、信用政策、产品终端流向等与行业无重大差异。 吴忠黄河与客户签署的合同明确了各方与所转让商品相关的权利、义务及支付条款，吴忠黄河向客户转让商品，因转让商品而有权取得的对价很可能收回，改变吴忠黄河未来现金流的风险、时间分布或金额。 吴忠黄河通过行业通行的销售渠道与定价运营，产生了可持续的营业收入与现金流。业务模式、客户结构及结算方式与行业无重大差异，交易价格合理，具备商业实质。 2）重庆黄河 2025年12月，重庆黄河正式投产。投产后，即启动客户洽谈及供应商准入工作。报告期内，虽仅实现少量浓缩橙汁及橙油的销售，但重庆黄河已通过部分厂商的验厂审核并成为其合格供应商，并已根据客户订单陆续交付产品，产品最终流向新茶饮品牌商等终端客户。 重庆黄河的销售基于真实供应商准入、明确的终端客户需求及具有约束力的购销合同开展，业务背景真实，交易价格合理，具备商业实质。 （4）吴忠黄河与重庆黄河产生的营业收入不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中规定的应当予以扣除的营业收入 公司对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》对果汁业务收入逐项核查： 是否扣除一、与主营业务无关的业务收入
3、年审会计师意见 主要执行的核查程序： （1）了解收入确认政策，选取样本检查销售协议或合同的相关条款，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否符合企业会计准则要求。 （2）选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售协议或合同、销售订单、销售发票、客户签收单等，识别与商品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性。 （3）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第4.2条关于营业收入扣除的相关规定，核查果汁业务是否形成稳定的业务模式。 经核查，我们认为： （1）果汁业务收入确认符合企业会计准则的规定。（2）果汁业务已形成稳定的业务模式，公司不扣除果汁业务收入具有合理性。 问题3： 你公司2023年、2024年、2025年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为-4672.07万元、-9986.99万元、-9093.95万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-3730.28万元、-7815.75万元、-12949.24万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。其中2025年第四季度实现归母净利润-1.02亿元。此外，你公司2025年经营活动产生的现金流量净额为-2.27亿元，同比下降167.33%，且连续三年为负。 请你公司：（1）结合最近三年各主要业务板块（啤酒、饮料、麦芽、果汁等）的收入、成本及毛利变化情况，量化分析导致公司连续三年亏损且2025年扣非后亏损幅度扩大的主要原因。（2）结合行业竞争格局、公司市场份额、产品竞争力、成本控制能力、原材料价格波动等因素，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，是否存在低价或降价销售以扩大收入规模的情形，并说明公司改善经营业绩的具体措施。（3）在问题（2）的基础上，结合连续多年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。（4）结合本期销售商品、提供劳务收取的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系，以及其他经营现金收支同时大幅增长的情形，量化分析经营活动产生的现金流量净额为负且同比大幅下降的原因及合理性，并说明在营业收入大幅增长的情况下经营活动现金流量净额大幅下降的具体原因。 请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。 公司回复： （1）结合最近三年各主要业务板块（啤酒、饮料、麦芽、果汁等）的收入、成本及毛利变化情况，量化分析导致公司连续三年亏损且2025年扣非后亏损幅度扩大的主要原因； ①公司近三年各业务板块收入、成本及毛利变化情况如下表所示： 单位：万元
a.2024年收入、成本及毛利率变动情况 2024年，公司啤酒及饮料业务销量较2023年下降23.47%，实现收入19,096.22入降幅明显高于成本降幅，毛利率同比下降6.09个百分点。 2025年上半年及以前，公司啤酒及饮料业务主要采用线下传统经销商授权经销模式，市场布局高度集中于甘青两省，受行业渠道变革、市场竞争加剧、基地市场消费特征等因素影响，公司业绩增长承压。为巩固市场份额，公司传统渠道主推产品以主流普通类档次为主，产品定价和盈利空间相对有限，致使公司啤酒及饮料业务毛利率整体偏低。此外，公司采用“以销定产”的生产模式，产品销量下降产量同比减少，千升酒分担的固定成本相应增加，进一步导致了公司毛利率下降。 受市场竞争加剧、行业渠道变革以及主推产品毛利率偏低等因素综合影响，公司2025年以前啤酒及饮料业务的收入与毛利率整体呈现下降态势，2024年收入同比下降7.40%、毛利率同比下降6.09个百分点。 b.2025年收入、成本及毛利率变动情况 2025年，公司啤酒及饮料业务销量同比增长24.44%，实现收入31,469.33万元，同比增长64.79%；对应销售成本为23,745.11万元，同比增长31.55%。收入增幅明显高于成本增幅，毛利率同比上升19.07个百分点。 为突破啤酒及饮料业务因销售区域和销售模式受限而面临的瓶颈，顺应行业发展趋势，公司决定启动全国化战略。自2025年7月起，线上渠道实现收入1.67亿元，带动公司收入增长明显。线下渠道，大力拓展西北区域以外市场，布局华北、华中地区，重点突破湖南、天津等市场。（未完）  |