卓兆点胶(920026):购买资产
苏州卓兆点胶股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于公司经营发展需要，为进一步整合行业资源，提高公司综合竞争力，苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）一级全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称“卓兆自动化”）拟以人民币5,100.00万元购买奥茵绅智能装备（苏州）有限公司（以下简称“目标公司”或“苏州奥茵绅”）51%的股权。 本次股权转让完成前，苏州奥茵绅股权结构为：耿新红持股 33.58%，杨登连持股32.26%，上海奥茵绅机电科技有限公司（以下简称“上海奥茵绅”）持股20.00%，苏州阿斯德克电子科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“阿斯德克”）持股14.16%。具体如下：
（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易成交金额为5,100.00万元，目标公司2025年度财务报表中（未经审计），2025年12月31日的资产总额、资产净额以及2025年度营业收入占公司2025年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额 二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 综上所述，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于2026年6月10日召开第二届董事会战略委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于拟收购奥茵绅智能装备(苏州)有限公司 51%股权的议案》，表决结果如下：同意3票；反对0票；弃权0票。 公司于2026年6月10日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟收购奥茵绅智能装备(苏州)有限公司51%股权的议案》，表决结果如下：同意5票；反对0票；弃权0票。 本次购买资产的事项涉及金额未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：上海奥茵绅机电科技有限公司 注册地址：上海市嘉定区南翔镇翔江公路485号12号厂房 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2009年8月5日 法定代表人：耿新红 实际控制人：耿新红 主营业务：一般项目：从事机电设备、医药设备、计算机、能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事线性直驱模组、旋转直驱模组、非标直驱设备、大理石运动平台的生产，机械设备租赁（不得从事金融租赁），工业机器人安装、维修，计算机、软件及辅助设备、五金交电、电动工具、机电设备、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、机械设备及配件、一类医疗器械的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本：72.5119万元 实缴资本：63.4219万元 财务状况： 2025年12月31日总资产：2,474.78万元 2025年12月31日负债总额：539.48万元 2025年12月31日净资产：1,935.30万元 2025年度营业收入：593.14万元 2025年度净利润：-102.66万元 以上财务状况尚未经审计。 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：苏州阿斯德克电子科技合伙企业（普通合伙） 注册地址：苏州高新区嘉陵江路198号太湖光子科技园11号楼409室-23 企业类型：普通合伙企业 成立日期：2021年1月27日 实际控制人：耿新红 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；新兴能源技术研发；技术推广服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；五金产品批发；电气设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；医学研究和试验发展；机械设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：21.5119万元 实缴资本：12.4231万元 财务状况： 2025年12月31日总资产：70.06万元 2025年12月31日负债总额：2.13万元 2025年12月31日净资产：67.93万元 2025年度营业收入：0万元 2025年度净利润：-0.02万元 以上财务状况尚未经审计。 信用情况：不是失信被执行人 3、 自然人 姓名：耿新红 住所：上海市嘉定区南翔镇南华路101弄24号102室 目前的职业和职务：苏州奥茵绅执行公司事务的董事 信用情况：不是失信被执行人 4、 自然人 姓名：杨登连 住所：广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦1403 目前的职业和职务：苏州奥茵绅监事 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：奥茵绅智能装备（苏州）有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：苏州高新区通安镇真北路88号11幢 交易标的为股权类资产的披露 （1）交易标的基本情况 公司名称：奥茵绅智能装备（苏州）有限公司 统一社会信用代码：91320505MA26LHHQ8Q 成立日期：2021年7月22日 公司地址：苏州高新区通安镇真北路88号11幢 注册资本：1000万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电动机制造；电器辅件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；智能机器人的研发；智能仓储装备销售；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）交易标的财务状况 单位：元
（二）交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对苏州奥茵绅按照企业会计准则编制的2024年12月31日、2025年10月31日的资产负债表，2024年度、2025年1-10月的利润表、现金流量表、所有者权益（或股东权益）变动表、相关财务报表附注进行了审计并出具了《奥茵绅智能装备（苏州）有限公司审计报告》（信会师苏报字[2026]第50055号），发表了标准无保留的审计意见。 2、评估情况 （1）本次交易资产评估情况 中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）以2025年10月31日为评估基准日，对本次股权收购涉及的奥茵绅智能装备（苏州）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《苏州卓兆点胶股份有限公司股权收购事宜涉及奥茵绅智能装备（苏州）有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600894号）。 （2）评估方法及结论 本次评估采用资产基础法和收益法对奥茵绅智能装备（苏州）有限公司股东全部权益价值进行评估。 1）资产基础法评估结果 在评估基准日2025年10月31日，奥茵绅智能装备（苏州）有限公司经审计的总资产账面价值 6,704.76万元，评估价值 7,860.21万元,评估增值1,155.45万元，增值率17.23%。负债账面价值4,104.44万元，评估价值4,104.44万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值2,600.32万元，评估价值3,755.77万元，评估增值1,155.45万元，增值率44.43%。 2）收益法评估结果 在评估基准日2025年10月31日，奥茵绅智能装备（苏州）有限公司经审股东全部权益账面价值2,600.32万元，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 10,100.00万元（取整到百万），评估增值7,499.68万元，增值率288.41%。 （3）评估结论的选取 奥茵绅智能装备(苏州)有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为3,755.77万元，收益法的评估结果为10,100.00万元，差异额为6,344.23万元，差异率为168.92%。两种评估方法产生差异的主要原因是： 资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位成立至今，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。资产评估专业人员经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值。 增减值原因分析：评估增值核心系企业未来收益能力具备显著增长潜力，企业未来盈利水平与发展空间被显著看好，推动评估价值实现增值。 综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映奥茵绅智能装备(苏州)有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。 即奥茵绅智能装备(苏州)有限公司的股东全部权益价值为 10,100.00万元(大写金额为壹亿零壹佰万元)。中瑞世联认为收益法评估结果更能反映苏州奥茵绅股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。 即奥茵绅智能装备（苏州）有限公司的股东全部权益价值为10,100万元(大写金额为壹亿零壹佰万元整)。 （四）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次收购完成后，奥茵绅智能装备（苏州）有限公司将成为卓兆自动化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。 四、定价情况 本次交易的定价依据为评估价值。 1、根据由中瑞世联资产评估集团有限公司就目标公司出具的《苏州卓兆点胶股份有限公司股权收购事宜涉及奥茵绅智能装备（苏州）有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600894号），目标公司在评估基准日（2025年10月31日） 的股东全部权益价值为10,100万元。 2、以上述评估价值为基础，经公司与上海奥茵绅、阿斯德克、耿新红、杨登连（合并简称“原股东”）友好协商确定本次投资收购苏州奥茵绅51.00%股权的成交价格为人民币5,100万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。 3、本次交易不构成关联交易，定价公允。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方同意按照本协议条款规定的条件和程序从【目标公司】原股东处受让【目标公司】51%股权。上述各方经友好协商，达成协议如下： （注：协议“甲方”为苏州卓兆自动化科技有限公司，协议“乙方”为奥茵绅智能装备（苏州）有限公司原股东耿新红、杨登连、上海奥茵绅机电科技有限公司、苏州阿斯德克电子科技合伙企业（普通合伙）。） 1、本次股权转让 （1）股权收购价款及比例 ① 根据【中瑞世联资产评估集团有限公司】评估事务所出具的【中瑞评报字[2026]第600894号】《苏州卓兆点胶股份有限公司拟进行股权收购事宜涉及奥茵绅智能装备（苏州）有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2025年10月31日），【目标公司】评估值为【10,100】万元。据此，甲方按【目标公司】的评估值【10,100】万元为作价依据，向【目标公司】原股东支付【5,100】万元股权转让款受让其所持有的【目标公司】51%股权。本次股权转让完成后，甲方持有【目标公司】51%的股权。【目标公司】原股东在此放弃对本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权。 本次股权转让交易，【目标公司】原股东出让比例如下：
2、股权转让款的支付 【目标公司】新股东、【目标公司】原股东同意，股权转让价款将由【目标公司】新股东分两期向【目标公司】原股东支付，具体支付方式为： （1）第一期：在本协议生效之日或本协议第六条所述的先决条件全部得到满足之日（以前述两个日期孰晚为准）起三十个工作日内，【目标公司】新股东将股权转让价款的60%的金额支付至【目标公司】原股东指定账户（具体账户信息详见本协议附件一）。 （2）第二期：在【目标公司】就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起十五个工作日内，【目标公司】新股东将股权转让价款 40%的金额支付至【目标公司】原股东指定账户。 【目标公司】新股东支付首期股权转让款后，【目标公司】与【目标公司】原股东才有义务办理工商变更登记。 以上甲方支付的股权转让价款均为税前金额，股权转让价款涉及的相应税费均由乙方自行申报缴纳。 3、业绩承诺及回购相关 （1）利润承诺 ①业绩承诺：【目标公司】原股东承诺目标公司2026年、2027年、2028年经审计后净利润均不低于850万元人民币（以下简称“目标业绩”）或目标公司2026年、2027年、2028年度累计实现净利润不低于2550万元人民币。 ②前述净利润指经甲、乙方双方认可，由【目标公司】聘请的具备证券业务资质的会计师事务所审计的【目标公司】合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （2）业绩补偿 ①【目标公司】原股东承诺：业绩承诺期满后，若目标公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的，其将于2028年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式一次性将补偿金额支付至【目标公司】新股东指定账户。 ②具体计算利润补偿款的方式为： 若2250万元人民币≤业绩承诺期内累计承诺净利润数<2550万元人民币时，则应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）*51%。 若业绩承诺期内累计承诺净利润数<2250万元人民币时，则应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）。 （3）应收账款回收考核 ①为保证利润承诺期内【目标公司】的净利润质量，协议各方一致同意对【目标公司】截至2028年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）的后续回收情况进行考核。 如应收账款坏账准备比例高于应收账款账面余额的5%，按5%取值计算。 ②若截至2029年12月31日止，【目标公司】截至2028年12月31日的应收账款账面金额收回比例未达到90%，则乙方应就未能回收的差额部分于甲方出具书面专项报告三十天内向甲方支付补偿金。 即：应收账款补偿金额=(【目标公司】至2028年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额-【目标公司】2029年度对前述应收账款的实际回收金额-【目标公司】业绩承诺期内实现的超额净利润)*51%。 上述公式中“应收账款补偿金额”小于0时，按0取值。 （4）补偿上限及连带责任 ①乙方本次对于利润承诺期的业绩补偿金额与应收账款回收考核补偿金额，总计不超过2550万元。 注：各项补偿金额合计不超过业绩承诺合计数，连续亏损等其他极端情况将在股权转让协议中的回购情形约定。 ②乙方【耿新红、杨登连、上海奥茵绅机电科技有限公司、苏州阿斯德克电子科技合伙企业（普通合伙）】对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。 注：因出售方耿新红个人通过目标公司申请与个人相关的政策性补贴（如人才类项目补贴以及购房补贴），在目标公司收到后支付给耿新红，相关款项不计入公司业绩利润。 （5）超额利润奖励 ①在利润承诺期期满后，如【目标公司】承诺期经审计后累计实际净利 润超出各期累计承诺净利润，且【目标公司】截至2028年12月31日的应收账款账面金额收回比例达到80%时，甲方同意将超过累计承诺利润部分的20%用于奖励目标公司核心经营管理团队（激励对象以【目标公司】原股东为主），具体由【目标公司】总经理提名，但上述奖励的总金额不得超过本次标的股权交易价格的20%。 ②业绩奖励计算公式为：利润奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×20%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本次交易对价的20%，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。 ③因计提的超额业绩奖励属于计入目标公司管理费用的奖金，因此若发生超额业绩奖励，目标公司需计提在业绩承诺期最后一年，即2028年。计提后，目标公司仍需完成业绩承诺期承诺的累计净利润数额2550万元。 ④各方同意，若超额业绩奖励金额超过200万元的，目标公司应分为两年或以上进行奖励支付，使每年支付的奖励金额不超过100万元。 ⑤符合前提条件后，由【目标公司】总经理办公会在业绩承诺期届满后负责确定奖励对象及制定分配方案，经目标公司董事会审议提交股东会审议通过后实施，甲方承诺不对乙方提名的激励对象方案做干预。 ⑥如未来甲方（包含甲方或甲方母公司）按照本协议“7.5进一步交易安排”收购乙方持有的剩余股权，则未来计算估值基数时，因计提超额业绩奖励计入目标公司的管理费用应当加回，仍作为估值基数利润。 （6）股份回购 ①业绩承诺期间内，如发生下列任一情形（以下简称“股份回购触发情形”）（以较早者为准），甲方应及时书面通知乙方，乙方应自收到甲方书面通知之日起七日内与甲方协商确定解决方案，若甲、乙双方无法在前述期限内就解决方案达成一致，则经甲方书面通知，乙方应履行回购义务，由乙方购买甲方要求其回购的甲方在目标公司中持有的全部股权（以下简称“退出股权”）： (i)交割日后，非因甲方原因或不可抗力导致的【目标公司】连续两个会计年度实现的净利润为负值； (ii) 非因甲方原因或不可抗力导致的【目标公司】出现重大违法违规行为、重大纠纷或诉讼，导致目标公司被托管、进入破产程序、被吊销营业执照或被主管机关责令停业，或连续6个月以上无法正常开展业务经营; ②甲方可要求乙方按以下价格购买甲方持有的退出股权： 回购金额=本次交易对价（即5100万元）*（1+当期LPR*N）-甲方从目标公司获得的累计现金分红。 N=甲方支付股权转让价款日至乙方支付回购价款日之间的日历天数/365 注：当期LPR为回购发生当时所对应的一年期LPR ③若甲方向乙方发出要求回购的书面通知，则乙方应自收到甲方书面通知之日起十日内与甲方签署股权转让协议等回购文件，并应在回购文件签署之日起2个月内向甲方支付全部回购价款。 ④在乙方向甲方支付完毕全部回购价款之前，甲方就其所持目标公司股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。 ⑤若乙方未能根据上述约定在规定期限内支付全部回购价款，则每逾期一天，乙方应按照回购股权应支付未支付的回购价款的1‰向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕回购价款支付义务。 （7）股权转让限制 本次交易交割日后，甲方、乙方在未经对方的书面同意情况下，不得对外转让、质押、抵押，或以任何形式处置其所持有的标的公司股权，甲方为实现本次交易向银行并购贷款而进行相应股权质押的情形除外。 （二）交易协议的其他情况 1、交割 （1）各方确认，甲方根据本协议支付完毕首期股权转让价款，同时目标公司工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询状态之日起为本次交易的交割日。甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的目标公司股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。 （2）若甲方根据相关规定需要代扣代缴乙方因本次股权转让所涉个人所得税，乙方应当给予必要的配合。 （3）目标公司应于首期股权转让价款支付之日后十个工作日内或甲方允许的更长期限内向市监部门提交办理本次交易所涉变更登记的申请，包括：(i)申请办理本次交易所涉股东变更登记手续；(ii)申请办理根据本次交易新修订的公司章程备案手续；(iii)申请办理本次交易所涉董事、监事及高级管理人员变更登记手续。 （4）在【目标公司】办理本次交易相关变更登记等手续时，【目标公司】新股东、【目标公司】和【目标公司】原股东应当给予必要的配合，同意签署市监部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易交割所需要的相关手续尽快完成。 2、滚存利润分配及期间损益 【目标公司】原股东同意，【目标公司】截至【2025】年【10】月【31】日经审计的滚存未分配利润，与【目标公司】新股东按本次交割后的股权比例共同享有；自基准日(【2025】年【10】月【31】日)至交割日之间的损益，其中700万由【目标公司】原股东享有并分派，（在本次交易交割前完成计提及在计提后的60个工作日内完成支付）其余部分与【目标公司】新股东按本次交割后的股权比例共同享有。如标的公司2026年度经审计净利润不足1200万，【目标公司】原股东需在30个工作日内补偿285.6万至【目标公司】新股东指定账户。 3、本次股权交割完成后，目标公司治理结构为： （1）【目标公司】设董事会，由3名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，董事长由乙方提名的董事担任；【目标公司】不设监事会，设监事1名，由甲方提名；【目标公司】设财务负责人1名，由甲方提名，由董事会聘任； 【目标公司】总经理由乙方提名，由董事会决定聘任。 乙方保证目标公司将于完成本次股权转让涉及的工商变更登记的同时，完成上述公司治理结构的调整。 （2）目标公司应严格遵守甲方关于大额合同签署、大额资金支付等授权管理规定（具体详见本协议附件二）；未经甲方书面同意，目标公司不得擅自任免财务负责人，不得拒绝、阻碍内部审计监督，不得拒绝提供或提供虚假财务资料（包括但不限于财务报表、工作底稿及相关资料），不得拒绝配合甲方聘请的外部审计机构开展审计工作。 （3）乙方承诺，目标公司不得发生任何其他可能导致甲方对目标公司丧失实际控制权的情形，并对此承担相应责任。 （4）本次交易交割日后，甲方、乙方在未经对方的书面同意情况下，不得对外转让、质押、抵押，或以任何形式处置其所持有的标的公司股权，甲方为实现本次交易向银行并购贷款而进行相应股权质押的情形除外。 4、进一步交易安排 （1）触发前提：标的公司需先完成本协议利润承诺目标（即业绩承诺期累计净利润≥2550万元），该前提为进一步收购启动的必备条件。 （2）触发标准：在满足本条（1）约定的前提下，同时满足以下任一净利润条件的，即触发进一步收购程序： ①业绩承诺期任意一个会计年度，标的公司经审计净利润≥人民币2000万元（大写：贰仟万元整）且业绩承诺期内3个会计年度经审计净利润的平均值≥人民币1300万元（大写：壹仟叁佰万元整）； ②业绩承诺期届满后（即2029年1月1日起）3个自然年度内（即2031年12月 31日止）任意一个完整会计年度，标的公司经审计净利润≥人民币 2000万元（大写：贰仟万元整）。 计算触发标准时，因首次股权转让协议第 8.6 条“超额利润奖励”约定而计提并计入目标公司管理费用的超额业绩奖励金额，应予以加回计算。 （3）触发通知：当本条（1）、（2）约定的触发条件全部满足后，乙方有权在触发条件满足之日起 30 个工作日内，向甲方或甲方母公司发出书面收购通知，明确告知其选择启动进一步收购事宜，该通知一经发出即具有约束力。乙方逾期未发出书面收购通知的，视为乙方自动放弃本次收购权利。 （4）甲方母公司应在收到该通知后30个工作日内启动相应收购程序，具体以双方签订进一步交易股权收购意向协议为启动标志，若因非甲方母公司原因（包括但不限于不可抗力、政府部门审批、证监局及交易所相关审批程序、乙方提出估值异议等法定或约定免责情形）导致无法按期签订收购意向协议、启动收购程序的，不视为甲方母公司违约，该期限相应顺延，顺延期限与阻碍事项持续期限一致，甲方母公司应及时将相关情况书面通知乙方并提供有效证明资料。签订意向协议后，除因不可抗力、政府部门审批、证监局及交易所相关审批终止或双方协商终止外，甲方母公司应在2年内完成进一步交易，如双方协商一致，亦可另行签订协议延期。 （5）收购方式：本次收购采用甲方母公司发行自身股份（以下简称“甲方母公司股份”）加现金（可以由甲方或甲方母公司出资现金）的组合方式支付收购对价，其中现金支付比例为本次收购总对价的30%，剩余部分仍需以甲方母公司发行股份支付，发行价格原则上按照法律法规允许的最优价格执行。本次收购标的股权比例不低于29%，具体收购比例由双方在另行签订的股权收购意向协议或正式股权转让协议中明确约定。 （6）若标的公司未完成本条款（1）约定的基础业绩目标，无论是否满足本条（2）约定的净利润条件，均不得触发本次进一步收购程序，进一步交易安排下的相关约定自动失效。 （7）进一步交易前分红安排 分红触发前提: 双方一致同意，在【目标公司】满足本协议约定的进一步交易安排项下第（1）、（2）项全部触发条件，且乙方在约定期限内向甲方或甲方母公司发出有效书面收购通知后，双方应对【目标公司】截至该时点的累计未分配利润另行评估并实施专项分红安排。 该专项分红安排独立于原股权转让协议项下既有未来分红约定条款（详见股权转让协议8.9），本分红安排触发时独立执行。 可分配资金认定标准 本次专项分红的可分配资金，应以【目标公司】账面实际可支配货币资金为核算基础，并按以下顺序扣除后确定： i短期及长期借款本金、应付金融机构利息； ii应付供应商款项、应付职工薪酬、应交税费及其他法定或合同约定的刚性负债； iii维持公司正常生产经营所需的合理营运资金。 前述可分配资金应在现金流充裕、不影响公司正常经营及偿债能力的前提下实施分配。 资金不足时的处理方式 若经核算【目标公司】当期账面可支配货币资金不足以实施本次专项分红，可按以下任一方式处理： i先对本次应分配利润予以计提确认，待后续公司资金条件满足时再行支付分红； ii经双方协商一致，可通过向目标公司增资等方式补充资金后，再实施本次分红。 分红决策程序 本次专项分红的具体方案由【目标公司】董事会拟定，提交股东会审议通过后执行。 董事会在制定分红方案时，应充分评估目标公司负债水平、营运资金需求、未来经营计划及整体财务稳健性，确保分红行为合法合规、审慎合理，不损害公司及股东合法权益。 （8）估值锁定机制 ①收购对价计算：本次进一步收购总对价=进一步收购基准净利润*首次收购PE倍数（11.7647倍）×进一步收购比例；进一步交易后，【目标公司】原股东应按照触发当年的前三年经审计平均净利润进行兜底业务承诺1年。 因首次股权转让协议第8.6条 “超额利润奖励” 约定而计提并计入目标公司管理费用的超额业绩奖励金额，应予以加回计算，即标的公司满足全部触发条件而进一步收购基准净利润=触发当年的前三年经审计平均净利润 + 因超额业绩奖励而累计已计入的管理费用金额/3。 ②估值争议解决：若双方对本次收购估值计算有异议，应首先友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的具有资质的第三方评估机构进行复核，复核结果为最终估值依据，复核费用由异议方承担。 （9）进一步交易解除约定：本次进一步收购相关事宜，双方应另行签订专门的《股权转让协议》，该协议独立于本条款及主协议，原则上参照本条款约定执行。除本协议约定的进一步安排的触发条件及估值锁定机制外，非因法律法规原因，甲方或甲方母公司不得因单方原因对进一步收购的增设其他实质性条件，而导致双方无法达成进一步收购。 六、对公司的影响 本次交易系公司基于中长期战略发展规划作出的审慎经营决策，旨在整合高端精密运动控制优质资源，重点强化高端自动化设备核心驱动部件领域布局与核心部件自主可控能力，同时与公司现有点胶设备主业形成技术、研发、市场多维协同，进一步完善产业生态、提升综合竞争力与抗风险能力。本次交易以现金支付，短期内可能对公司流动性产生一定影响，但公司已结合资金状况、融资渠道、支付节奏制定合理应对方案，相关支付不会对公司财务结构、流动性及日常经营产生重大不利影响。 本次交易符合公司及全体股东利益。交易完成后，奥茵绅将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，预期将对公司经营业绩产生积极影响，具体如下： 一、深化产业协同，构建一体化配套能力 公司高精度点胶设备应用于各类高端自动化场景，奥茵绅主营 DD马达、直线电机、精密运动平台等产品，在精密直驱配套领域具备相应技术与市场积累。本次交易整合点胶设备 + 精密运动控制部件资源，补齐配套能力短板，形成完整解决方案。双方共享客户与产业资源，协同拓展市场，并联合开展技术优化，稳步提升综合竞争实力。 二、加强研发联动，提升产品性能水平 奥茵绅在精密运动控制、精度算法等方面拥有成熟技术与研发经验，可与公司现有技术形成互补，助力优化设备精度、稳定性与工艺表现。双方共享研发与检测资源，降低投入、提升效率，加快新品落地，巩固技术优势。 三、整合客户渠道，拓展市场发展空间 双方在消费电子、光伏、锂电、半导体等领域拥有优质客户资源，渠道协同性强。通过资源互通，进一步扩大业务覆盖范围，提升品牌认可度，优化客户与收入结构。 四、完善产业布局，夯实长期发展基础 本次交易推动公司向高端自动化设备 + 核心部件综合解决方案服务商转型，丰富产品体系。依托标的公司现有业务，培育新的盈利增长点，增强经营稳定性，持续为公司发展注入动力。 综上，本次交易有利于公司完善产业链布局、增强综合竞争力、提升经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 本次投资购买股权事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策， 有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的市场、经营等风险。公司将加强对苏州奥茵绅的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。 八、备查文件 （一）《苏州卓兆点胶股份有限公司第二届董事会战略委员会2026年第一次会议决议》； （二）《苏州卓兆点胶股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》； （三）《耿新红、杨登连、上海奥茵绅机电科技有限公司、苏州阿斯德克电子科技合伙企业（普通合伙）与苏州卓兆点胶股份有限公司、苏州卓兆自动化科技有限公司关于奥茵绅智能装备（苏州）有限公司之股权转让协议》。 苏州卓兆点胶股份有限公司 董事会 2026年6月12日 中财网
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