铁拓机械(920706):福建天衡联合律师事务所关于福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划限制性股票授予价格调整事项的法律意见书
目 录 引 言 .......................................................................................................... - 2 - 一、释义 .............................................................................................................. - 2 - 二、律师声明事项 .............................................................................................. - 3 - 正 文 .......................................................................................................... - 5 - 一、本次激励计划的批准与授权 ...................................................................... - 5 - 二、本次调整的具体情况 .................................................................................. - 6 - 三、总体结论性意见 .......................................................................................... - 7 - 福建天衡联合律师事务所 关于福建省铁拓机械股份有限公司 2026年股权激励计划限制性股票授予价格调整事项的 法律意见书 2026天衡证法意第 060号 致：福建省铁拓机械股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建省铁拓机械股份有限公司的委托，指派林晖律师和陈威律师，担任福建省铁拓机械股份有限公司 2026 年股权激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》及其他有关法律、法规和规范性文件及《福建省铁拓机械股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就《福建省铁拓机械股份有限公司 2026 年股权激励计划》限制性股票授予价格调整事项出具本法律意见书。 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 铁拓机械/公司 是指 福建省铁拓机械股份有限公司 本次股权激励计划/本 是指 福建省铁拓机械股份有限公司 2026 年股权激激励计划 励计划 《激励计划》 是指 《福建省铁拓机械股份有限公司 2026 年股权 激励计划》 限制性股票 是指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 董事、高级管理人员和核心员工 授予价格 是指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》 《监管指引第 3号》 是指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》 《公司章程》 是指 《福建省铁拓机械股份有限公司章程》 中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 本所 是指 福建天衡联合律师事务所 本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈威律师 元 是指 人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 二、律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次股权激励计划相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。 天衡律师不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 本所及本所律师同意本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 正 文 一、本次激励计划的批准与授权 根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已履行的决策程序如下： 1、2026年 4月 28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议分别审议了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2、2026年 4月 28日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026年股权激励计划（草案）的核查意见》认为，公司实施《激励计划》可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 3、2026年 4月 29日，公司在北京证券交易所网站披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，并在公司内部网站对拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期自 2026年 4月 29日至 2026年 5月 8日。 截至公示期满，公司未收到任何异议。 4、2026年 4月 29日，公司在北京证券交易所网站披露了《2026年股权激励计划激励对象名单》。 5、2026年 5月 11日，公司在北京证券交易所网站披露了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》《薪酬与考核委员会关于 2026年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。董事会薪酬与考核委员会认为，本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》的各项规定，相关信息不存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次确定的 2026 年股权激励计划激励对象名单符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。 6、2026年 5月 15日，公司召开了 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 7、2026年 5月 21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议了《关于向 2026 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》，作为激励对象的董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，公司董事会将有关议案提交股东会审议。 8、2026年 6月 5日，公司召开了 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于向 2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划有关事项的议案》。 9、2026年 6月 11日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第五次会议审议了《关于调整公司 2026 年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，其中关联董事已回避表决。 经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整原因 根据《管理办法》及《激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序”若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司存在资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 公司于 2026年 5月 8日召开 2025年年度股东会，审议通过《关于公司 2025年度权益分派预案的议案》，公司以股权登记日应分配股数 92,405,245股为基数，向参与分配的股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金，共计派发现金红利13,860,786.75元，公司于 2025年 5月 19日公告了《福建省铁拓机械股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，并于 2026年 5月 26日完成权益分派。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票授予价格需调整。 （二）调整方法 根据《激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，本次限制性股票授予价格调整方法如下： “（四）派息 P＝P -V 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为0 0 调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。” （三）本次调整的结果 根据《激励计划》以及上述调整原因、方法，公司 2026年股权激励计划限制性股票的授予价格由 13.41元/股调整为 13.26元/股。 经查验，天衡律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。 三、总体结论性意见 综上所述，天衡律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予价格的调整已经取得了现阶段必要的批准和授权；限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 中财网
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