东星医疗(301290):厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第5号）中评估相关问题的回复
原标题:东星医疗:厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第5号）中评估相关问题的回复 《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》 （创业板并购重组问询函〔2026〕第5号）中评估相关问题的回复 深圳证券交易所： 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第5号）（以下简称“问询函”），厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的简称或名词的释义一致 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。 《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复问题四 本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司账面价值为20173.34万元，收益法下的评估值为85535.59万元，评估增值率324%；资产基础法下的评估值为29832.11万元，评估增值率47.88%。请你公司： （1）结合产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势、报告期内在售产品的销售单价及数量的变化情况、国内各地区将标的公司产品纳入集采范围情况、纳入集采对标的公司及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、未来中标和续标的可能性、专利保护期、目标患者人群、患病率、现有主流治疗方案、产品市场空间、竞争格局和市场化程度、标的公司主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争优势、持续研发能力、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况等，说明标的公司主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持增长的依据及合理性。 （2）说明预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测材料采购单价与市场价格水平及报告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的公司的议价能力及预计纳入医保或集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，进一步说明主要产品毛利率的预测依据及合理性。 （3）结合前述分析及标的公司自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。 请财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 回复： 一、结合产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势、报告期《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复内在售产品的销售单价及数量的变化情况、国内各地区将标的公司产品纳入集采范围情况、纳入集采对标的公司及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、未来中标和续标的可能性、专利保护期、目标患者人群、患病率、现有主流治疗方案、产品市场空间、竞争格局和市场化程度、标的公司主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争优势、持续研发能力、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况等，说明标的公司主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持增长的依据及合理性。 （一）产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势 标的公司产品的生命周期包括导入期、成长期、成熟期、衰退期，生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势如下： 1、销量变化特点与趋势 导入期：产品刚获批上市，销量较低，临床试验为主，主要依赖早期接受者试用性购买。 成长期：随着市场接受度提升，销量快速增长。 成熟期：销量增速放缓，部分产品通过集采、国产替代和海外市场拓展，可维持稳定渗透率。 衰退期：被新一代产品替代，销量逐渐下滑。 2、价格变化特点与趋势 导入期：价格较高，因研发和推广成本高、竞争少。 成长期：批量生产后摊薄单位成本，价格逐步回落，利润增长显著。 成熟期：价格竞争加剧，但集采推动和国产替代，企业通过规模效应保持利润。 衰退期：价格显著下降，企业可能通过技术升级或新产品线维持盈利。 《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复
2、报告期内主要在售产品的销售数量的变化情况如下表： 单位：万件
利率情况。 （三）国内各地区将标的公司产品纳入集采范围情况、纳入集采对标的公司及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、未来中标和续标的可能性1、标的公司纳入集采的产品主要为骨科植入产品 报告期内，标的公司四大类产品中外科敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集采范围；标的公司外科创护收入占比较低，对公司整体收入影响较小，且仅中标河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。具体情况详见本回复“问题三/一/（二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制。 2、纳入集采对标的公司及同类产品销量及价格的影响 具体情况详见本回复“问题三/二、结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采对标的公司经营业绩的具体影响”的相关内容。 集采的目的是优化产品终端价格，减轻患者负担。参考历史集采报价规律，对于已参与过集中采购的产品，尤其是历经多次省级集中采购、跨省联盟采购或国家级集中采购的产品，在新一轮采购周期中的报价降幅通常会明显缩小，甚至会与上一轮采购价格略有上升。 3、集采有效期 《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复根据上述对标的公司产品纳入集采范围情况的统计，集采周期一般为1-3年。 4、未来中标和续标的可能 标的公司近年来实现了较多的集采中标，体现了自身的产品质量、成本管控、生产能力、技术创新和降本增效等综合实力。标的公司集采中标成功率高，综合实力较强，市场份额逐步提升。 标的公司目前仍有多项的集采中标处于执行周期，标的公司的生产资质、产品质量、供应保障能力均满足集采续标要求，历史续标产品均延续中标资格，标的公司在集采投标中具备较丰富的经验。随着优先使用政策落地，医生和患者会对集采产品形成使用习惯与路径依赖，标的企业也能凭借成熟的临床使用基础与履约表现，在续标中延续中选资格，保障集采模式的长期稳定运行。 未来盈利预测对基准日前已中标产品延续中标价格，对于运动医学相关产品未来可能纳入集采，考虑未中标情况下，标的公司仍可凭借在非集采市场的资源积极争取销售机会，减少对该项收入的影响，且运动医学预测收入占比较低，对估值整体影响较小。 本次评估已充分考虑未来中标和续标对盈利预测的影响。 （四）专利保护期 标的公司经过自主研发，在骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠的生产方面积累了多项核心技术。截至本回复出具日，标的公司拥有23项已授权专利，其中包括发明11项、实用新型12项。专利技术目前已应用在各项产品的生产中，与销售收入直接相关。其中已授权专利申请时间为2019年至2025年之间，当前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用；另外仍有多项专利处于申请中，能够覆盖未来较长时间。根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的保护期为20年、实用新型专利权的保护期为10年。 上述专利技术于报告期内均处于专利保护期内，且详细预测期内，核心产品迭代研发及新产品研发支出预计约13,800万元，研发投入持续上升。标的公司将持续进行专利技术研发，确保产品专利保护延续，有效保证产品质量，维持产品核心竞争力，提升产品生产效率，推动收入持续增长和产品毛利率稳定。 《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复本次评估详细预测期已充分考虑专利技术持续更迭带来的收益。 （五）目标患者人群、患病率、现有主流治疗方案 标的公司主要产品适用的患者人群、患病率及主流治疗方案情况如下：1、骨科植入 骨科植入主要包括关节、脊柱、创伤产品，各产品对应的相关情况如下：（1）关节 核心人群为年龄在40岁以上、女性，肥胖或超重、有关节创伤史。主要适应症包括骨关节炎、类风湿关节炎、股骨头坏死、创伤性关节炎、关节畸形等。 根据《中国骨关节炎诊疗指南（2024版）》，全球已有超过3亿的骨关节炎患者，我国40岁以上人群骨关节炎的总体患病率为46.3%。 对于较为严重的骨关节炎疾病，现有主流治疗方案为外科手术治疗，包括修复性手术治疗和重建性手术治疗。 根据《中国成人股骨头坏死临床诊疗指南（2020）》，非创伤性股骨头坏死患者累积已达812万，男性患病率（1.02%）显著高于女性（0.51%），北方居民患病率（0.85%）高于南方居民（0.61%），城镇居民高于农村居民，糖皮质激素、酒精、高血脂、肥胖、高危职业（潜水员）吸烟、糖尿病等均为非创伤性骨坏死的风险因素。 现有主流治疗方案包括非手术治疗和手术治疗，其中手术治疗包括修复重建术和人工髋关节置换术两大类。 （2）脊柱 目标患者人群为中老年人、长期伏案、重体力、骨质疏松人群。 根据《腰椎管狭窄症中西医结合诊疗指南（2023）》，腰椎管狭窄症在普通人群中的发病率约为11%，60岁以上人群患病率高达19.4%；根据《退行性腰椎管狭窄症诊疗专家共识（2023）》，一项弗雷明汉大型横断面研究显示，总体人群中椎管相对狭窄的患病率为22.5%，椎管绝对狭窄的患病率为7.3%。日本流行《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复
目标患者人群：光电、微创术后恢复期全周期人群；屏障受损、敏感肌人群；炎症后色素沉着、高危或已发人群；浅表创面、微创术后修复人群；痤疮、玫瑰痤疮炎症期人群。 现有主流治疗方案：使用外科敷料类产品外敷，直接补充胶原、修复真皮损伤、促胶原再生；快速缓解术后红斑、灼热、刺痛、水肿，缩短恢复期；重建皮肤屏障、改善敏感、减少复发。 4、透明质酸钠 标的公司产品为注射用交联透明质酸钠凝胶，用于面部软组织填充、轮廓塑形、皱纹修复及组织容量补充等临床需求。目标患者人群主要包括：因年龄增长导致面部软组织萎缩、皮肤松弛及静态皱纹形成的人群；存在鼻唇沟、泪沟、太阳穴凹陷、苹果肌不足等面部容量缺失的人群；有鼻部、下巴、面颊等面部轮廓塑形需求的人群；追求微创化、恢复周期短及自然化效果的消费群体。上述目标患者适用的现有主流治疗方案为注射治疗。 （六）产品市场空间分析 近年来，得益于国内居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，以及医疗行业技术的不断突破与监管机构对于行业的持续规范，我国的医疗器械行业正处于高速发展的阶段。中国医疗器械市场预计将自2024年的9,417亿元增长至2032年的15,137亿元，该期间的复合年增长率为6.1%。 随着国家医疗卫生投入持续加大、居民支付能力稳步提升，叠加人口老龄化趋势加剧催生的骨科诊疗需求扩容，预计我国骨科植入市场规模将实现快速增长。 根据头豹产业研究院，2024-2029年我国骨科植入市场规模将由569亿元增至1201亿元，年复合增长率为16.11%。 《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复数据来源：医药经济报，头豹产业研究院《2023年中国骨科植入耗材行业概览报告》据贝哲斯咨询预测，2025年中国透明质酸钠产品市场规模将达到259.35亿元人民币；同期，全球市场规模预计为861.93亿元人民币，并有望在2025至2032年间持续扩张，于2032年达到1391.18亿元人民币，期间年复合增长率约为7.08%。 据弗若斯特沙利文数据分析，2020年至2023年，外科敷料零售端市场规模从204.7亿元增至584.2亿元，复合年均增长率高达41.9%；预计到2030年，这一市场规模将达到2,695亿元。 国际市场方面，一方面，得益于海外市场的需求高速增长，另一方面，标的公司从2023年的“市场进入”到2025年的“市场深耕”，为海外市场的扩张奠定了基础，未来随着海外基层市场渗透的持续深化以及与海外专家合作带来的技术溢价，预计2026-2028年进入高速增长阶段。 高价值产品逐步释放增长潜力，主要包括翻修髋膝、运动医学、人工骨等：（1）翻修关节：中国关节置换“翻修潮”时间窗口开启，医佳宝翻修髋膝销售规模有望进一步扩大，2008-2015年中国人工关节置换手术量年复合增长率达28%，累计植入量超过300万例，人工关节平均使用寿命为10-15年，2027年起首批大规模置换患者进入翻修期预计2027-2030年翻修手术量年复合增长率达32%，远超初次置换的12%。 （2）人工骨：受益于生物材料技术突破和集采政策红利，从“填充材料”升级为“骨再生解决方案”，借力现有销售渠道（覆盖医院），实现“集采人工骨（走《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复
据《中国骨科植入耗材行业发展趋势研究与未来前景分析报告（2024-2031年）》相关数据显示，在国内骨科植入耗材市场份额排名前二十的品牌中，进口品牌的合计占比达到40%。相比之下，国产品牌的发展起步时间较晚，整体市场竞争力尚显不足。在国产品牌序列里，仅有威高骨科以6.08%的市场份额跻身行业第四位，其余国产品牌的市场占有率均未突破5%。国产替代化仍具有较大的空间。 （八）标的公司主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复
2、持续研发能力 截至2025年末，标的公司员工总数428人，其中研发人员42人，占员工总数的比例为9.81%。标的公司共有核心技术人员2名，分别为郑晓明、柯林松，报告期内未发生变动。 标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系。 报告期内，标的公司研发费用的情况如下： 单位：万元
《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复标的公司布局前瞻性研发，参与各类行业学术会议，聚焦新产品市场化适配，联合销售、临床部门，深入了解市场需求与临床痛点，对新产品进行针对性优化，提升临床适用性；同步开展新产品市场推广技术支持，协助销售团队拓展市场，确保新产品投产后快速实现营收突破，力争新产品年营收占比逐年提升，成为公司增长的核心动力。标的公司将持续研发能力视为核心竞争力。 3、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况同行业可比公司未就相关产品的安全性、有效性情况公开披露具体信息。标的公司产品若要在国内上市销售，需获得国家药品监督管理局颁发的注册证批件。 获得该注册证批件，需通过关于安全性和有效性方面的严谨审核。标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了ISO13485:2016医疗器械质量管理体系认证。标的公司产品能够在集中采购中中选，符合集中采购对产品的要求，且相关产品已在医院投入使用，产品未发生重大质量安全事件，产品安全性及有效性得到进一步验证。 综上所述，标的公司的产品具备安全性和有效性。 （九）结合上述因素，说明标的公司主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持增长的依据及合理性 1、标的公司主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险分析 标的公司的主要产品市场需求均处于增长态势，国产替代化具有较大空间；产品所处的阶段为成长期或成熟期，成长期产品销量有望持续放量，成熟期产品平稳增长；集采政策、中标及续标的确定性高，支撑成熟产品的需求稳定增长；标的公司的专利保护、产品的先进性和持续的研发迭代能力，保证产品的市场竞争力，可以有效地推进产品销量的增长；产品的安全性、有效性已获得市场的广泛认可，保证市场份额的持续提升。 《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复
1）主要产品的销量预测依据分析如下： ①足够的市场空间：基于中国老龄化趋势，医疗资源的丰富，为产品需求提供了基础；集采政策的持续，标的公司的产品迎来新增覆盖医院的良好契机；海《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复
注2：新产品定价以市场同类国产产品终端售价为基准，结合行业常规渠道折扣率倒推出厂价格区间； 注3：2026年预计上市的新产品为翻修膝关节和翻修髋关节，该产品预计单价为5000元/套，2027年及以后，运动医学和人工骨等相关新品开始上市，预计单价为300-500元/套，因此均价下降。 成熟产品大部分产品为集采范围内，价格相对稳定，预计未来集采范围内的产品价格稳定，未来主要得益于运动医学、人工骨、翻修关节等骨科植入高价值产品的逐步放量，销售均价稳中有升。 外科创护：外科创护部分产品于2025年纳入集采（如负压、留置针、缝合线），随着集采的执行，未来整体销售价格会有一定下降。 外科敷料和透明质酸钠：为提升市场竞争力，标的公司在销售定价上主动降价。 《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复
报告期内，标的公司主营业务成本包括直接材料、制造费用和直接人工，其中主要为直接材料和制造费。报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复
2、预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性 预测期各年度营业成本如下： 单位：万元
（1）产品单位材料预测的依据及合理性
极拓宽采购渠道等一系列降本措施有效降低采购成本； 年，标的公司外科创护成本单价上升主要是因为主要材料的采购价格上升，上升原因为市场价格波动。2024年，标的公司销售外科敷料的同时销售了配套的包装材料，2025年，销售的包装材料占比大幅下降，包装材料的采购成本低，导致2024年的平均原材料成本较低。 预测期内，标的公司依据战略规划有序推进材料降本举措，与核心供应商建立了稳定的供应关系，在商务降本层面，随着产能规模化的发展，标的公司通过推动与供应商的议价以降低成本，但考虑到产品需不断地迭代升级，更优质材料的投入需增加，材料成本将有所提升，谨慎预测材料价格不会大幅下降。因此，预测期材料成本基本保持稳定，具有合理性。 （2）直接人工预测依据及合理性
主要原材料价格变动趋势： 单位：元/个
报告期内，标的公司陶瓷材料采购单价同比下降幅度较大，主要系标的公司积极开拓供应商进程、逐步降低对单一进口品牌依赖所致，在拓宽采购渠道、保障供应链稳定性的同时，有效降低相关原材料的采购成本。报告期内，标的公司包装材料采购单价下降较大主要系公司供应链管理能力及议价能力持续提升，通过优化采购策略与供应商商务谈判所致。报告期内，标的公司采购的金属材料品类、规格、型号较多。其中，铸造毛坯采购占比较高，采购单价有所下降，主要系标的公司通过竞争性谈判与供应商重新议价所致。（未完）  |