东星医疗(301290):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
原标题:东星医疗:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 信会师函字[2026]第ZA288号 深圳证券交易所： 根据贵所于2026年5月26日出具的《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第5号）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”）本次重组的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题要求会计师发表意见部分逐项进行认真讨论、核查与落实，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：注：本问询回复财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问题三 报告书显示，2024、2025年度，标的公司分别实现营业收入21669.78万元、27862.70万元，归母净利润6104.31万元、7334.39万元，毛利率分别为62.82%、65.27%。同时，报告书显示，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执行“带量采购”（以下简称集采）政策的范围。报告书还提示，标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。请你公司： （1）列示报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制。 （2）结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
标的公司集采产品集中在骨科领域，占比约为99%，集采收入按产品分类情况如下： 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
我国骨科高值耗材集采已常态化开展。骨科耗材分为创伤类、脊柱类、关节类、运动医学四大领域，其中标的公司骨科植入产品集中在创伤类、脊柱类、关节三大领域，具体收入如下： 单位：万元
单位：种
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单位：万元、万件、元/件
注3：对于纳入集采的产品，无论企业是否中标，出厂价格通常受市场竞争、产品迭代等因素影响而波动；对于未中标产品，为维持市场份额、争取终端使用机会，产品定价往往更低，导致未中标产品的毛利率低于中标产品。 报告期内，标的公司骨科植入产品中已纳入集采范围的产品，按类别分收入占比情况如下： 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
单位：件、元/件
注2：价格变化幅度按照集采前后一年的平均出厂价比较。 集采后，双极头产品的平均单价有所下降，虽然标的公司未中标，但通过积极的市场拓展，该产品的销量实现增长。2025年，标的公司未中标产品整体销售收入较上年有所下降，主要原因系2024年7月执行的第二轮关节集采中，标的公司前次未中标产品除双极头外均实现中标，所以2025年非中标品类少于2024年，故收入有所下降。 报告期内，标的公司骨科植入产品集采收入占比约为40%-50%，非集采收入占比约为50%-60%。骨科非集采收入主要为非集采区域（境外和零星未集采省份）和非集采品类（包括手术器械、生物材料、金属骨针、外固定支架系统等）带来的收入。2025年，标的公司非集采产品的销售收入较上年有所增长，主要系境外市场的收入增长，以及积极争取非集采产品或集采范围以外的销售机会。 标的公司非集采产品的情况具体如下： 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
注2：关节和脊柱集采覆盖范围为全国，创伤类产品集采政策以省际联盟开展，目前已覆盖28省，尚有零星省份未覆盖，故标的公司向上述零星未集采区域销售的创伤类产品收入归为非集采收入。 报告期内，标的公司骨科植入领域非集采收入各期前五大客户如下：单位：万元
2025年集采产品价格较2024年略有下滑，主要系产品结构变动导致。整体2025 而言，标的公司关节产品价格最高，脊柱次之，创伤类产品价格最低。 年较2024年集采产品中，平均价格相对较高的脊柱产品销量占比下降，平均单价相对较低的创伤产品销量占比上升。报告期内开展的集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购，具体产品的中标价格和出厂价格企稳，具体参见本回对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制”和“问题三/二/（一）” 集采前后销量、单价。 （二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制 报告期内，标的公司四大类产品中外科敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集采范围；标的公司外科创护收入占比较低，对标的公司整体收入影响较小，且仅中标河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。 目前骨科耗材集采以国家集采与省际联盟集采为主，其中关节、脊柱类产品以国家集采为主，骨科创伤类耗材暂未开展全国集采，主要依托省际联盟组织实施，也是该品类集采的主流模式。标的公司骨科植入产品纳入集采的具体情况如下： 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
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内容为吉林省的； 注2：中标数量占比=标的公司中标数量/医疗机构预约采购总量； 注3：终端医院未公开披露实际集采数量，标的公司主要通过经销商销售，无法全面了解终端医院实际的集采采购数量； 注4：上述集采政策的执行周期为1-3年，终端医院根据自身业务需求自主确定采购周期，未有明确约定；注5：脊柱类耗材最新一轮集采目前正处于报量阶段，创伤类产品暂无最新一轮集采。在新一轮集采中标结果尚未落地实施前，前次集采中选价格仍 持续有效。 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
注2：集采中标价格系一整套系统的价格合计，其中包含多个部件或者应用在不同部位的相关产品； 注3：集采中标价格系终端医院采购上述产品时的价格，下表的出厂价格系标的公司卖给经销商的出厂价格，因此存在一定差异； 注4：标的公司骨科植入产品主要销售给经销商，故无法掌握集采前的入院价格。 报告期内，标的公司关节集采产品在第二次集采中、创伤类集采产品在第三次集采中，部分产品价格小幅上涨，部分产品价格略有下降，整体价格水平保持平稳，未出现大幅波动。 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
（一）集采前后销量、单价 选取关节、脊柱和创伤的主流代表产品分析集采前后销量、单价的变化情况，具体如下： 单位：万件
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注2：价格变化幅度按照中标前后一年的平均出厂价比较； 注3：因部分骨科耗材以套装销售，套装销量无法统计，故膝关节选取“半月板”统计销量、价格；陶瓷髋关节选取“陶瓷臼衬”统计销量、价格；颈椎前路钉板固定融合系统选取“颈椎前路接骨板”统计销量、价格；胸腰椎后路开放钉棒固定融合系统选取“连接器”统计销量、价格；注4：集采中标价格短期大幅下降，各省市陆续落地执行，企业出厂价格的调整存在滞后性，不会立刻同步下调，而是随各地政策的实施而逐渐下降，因此存在第二次中标前的价格较第一次中标后的价格呈下降的情形； 注5：桡骨接骨板第一次集采后销量小幅回落，主要原因系集采从公布结果到医院采购执行存在时间差，中标效应尚未完全体现，第二次集采中标前月均销量已较第一次集采中标后月均销量有所提升。 2024 7 由上表可知，关节类产品于 年 月执行第二轮集采，其中膝关节相关产品在集采前一年销售均价为238.36元/件，集采后一年销售均价为254.44元/件，价格上涨6.75%；陶瓷髋关节相关产品在集采前一年销售均价为1,581.85元/件，集采后一年销售均价为1,711.58元/件，价格上涨8.20%，因此在第二轮集采开展后，相关产品价格已企稳。创伤类产品于2024年5月执行第三轮集采，199.93 / 其中锁骨接骨板相关产品在集采前一年销售均价为 元件，集采后一年销售均价为214.20元/件，价格上涨7.14%；桡骨接骨板相关产品在集采前一年销售均价为199.71元/件，集采后一年销售均价为205.00元/件，价格上涨2.65%，因此在第三轮集采开展后，相关产品价格已企稳。脊柱类产品于2023年2月起执行集采，目前暂未开展第二轮集采。报告期内，颈椎前路钉板固定融合系统相365.75 / 368.95 / 0.87% 关产品均价分别为 元件、 元件，上升 ；胸腰椎后路开放钉 棒固定融合系统相关产品均价分别为115.10元/件、108.64元/件，下降5.61%。 总体而言，报告期内脊柱类产品价格企稳。综上所述，标的公司骨科植入产品目前价格已企稳。 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
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2025年，标的公司销售费用金额较上年有所增长，主要系标的公司加大非集采产品的市场推广力度，为快速占有市场，深耕市场，需要扩充销售团队，销售人员薪酬支出增加等因素所致。实施集采政策后，医疗器械企业仍需开展临床对接、学术沟通及日常维护等工作，因此标的公司需维持合理的营销和服务支出，保障产品在医院端的推广与放量。应收账款规模及占比显著下降，回款质量明显改善，主要原因系关联方应收账款2025年较2024年下降1,305.89万元。 （三）集采对标的公司经营业绩的具体影响 报告期内，标的公司业绩表现良好，保持稳健增长态势。其中，营业收入分别为21,669.78万元和27,862.70万元，2025年同比增长28.58%；净利润分别为6,104.31万元和7,334.39万元，同比增长20.15%。标的公司毛利、销售费用随营业收入同步增长，占比保持稳定，应收账款规模及占比显著下降，回款质量明显改善。 报告期内，标的公司集采主要集中在骨科植入领域。标的公司骨科主流产品已在报告期之前纳入集采范围，报告期内开展的集采，均为前期集采的续约及延续性采购，且第二次中标价格较前次中标价格企稳。集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，报告期内标的公司业绩波动主要由集采放量效应、产品结构优化及经营质量改善等因素共同驱动，未出现因新增集采政策带来的重大业绩扰动。 （四）标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
2、集采政策对骨科植入材料的冲击已在报告期前充分释放 报告期内，标的公司集采主要集中在骨科植入领域。标的公司骨科主流产品已在报告期初纳入集采范围，报告期内开展的集采，均为前期集采的续约及延续性采购，且第二次中标价格较前次中标价格企稳回升，平均价格变动幅度约为10%。集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，具体参见本回复“问题三/二/（一）集采前后销量、单价”。 3、标的公司骨科植入毛利率及变动趋势与可比公司不存在较大差距 报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
度交叉融合，产品需同时满足力学性能、生物相容性、临床适配性等严苛要求，工艺壁垒较高，生产具备一定的技术门槛。此外，骨科植入产品的研发周期较长，前期投入较大。因此，行业整体毛利率仍处于合理偏高区间。 报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率由2024年的54.23%提升至2025年的57.30%，呈现稳步回升态势；与同行业可比公司相比，标的公司毛利率水平虽低于行业平均值，但变动趋势与行业整体方向一致，不存在重大异常差异。 报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率低于同行业可比公司，主要系上述可比公司均为骨科植入行业第一梯队企业，产品线覆盖脊柱、创伤、关节及运动医学等全品类，产品注册证储备丰富，市场布局完善，品牌知名度及终端医院覆盖率较高，具备较强的品牌溢价能力；标的公司属于行业第二梯队，截至报告期末，运动医学类产品仍处于研发阶段，未取得产品注册证，产品种类及市场覆盖相对有限，品牌影响力及终端认可度仍在培育过程中，因此采取相对灵活的定价策略以拓展市场，毛利率相对较低，具有合理性。 综上所述，标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升具有合理性，标的公司骨科植入毛利率及变动趋势与可比公司不存在较大差距。 三、结合标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公司协同性等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。 （一）标的公司业绩情况及盈利预期 报告期内，标的公司业绩表现良好，保持稳健增长态势。其中，营业收入分别为21,669.78万元和27,862.70万元，2025年同比增长28.58%；净利润分别为6,104.31万元和7,334.39万元，同比增长20.15%。根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，具体如下： 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号）中收益法的预测，标的公司2026年至2030年的营业收入分别为30,108.04万元、33,215.53万元、38,497.14万元、41,743.78万元和43,841.52万元，复合增长率为7.81%；净利润分别为7,887.44万元、8,489.24万元、10,228.76万元、11,217.05万元和12,009.29万元，复合增长率8.77%。本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。 （二）标的公司市占率和市场竞争力 标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料及透明质酸钠产品，其中骨科植入产品为营业收入主要来源。当前国内骨科植入、透明质酸钠、胶原蛋白等生物医用材料等市场仍以外资品牌为主，行业集中度不高，标的公司现阶段市场占有率仍处于较低水平。依托国产替代的行业大趋势，本土品牌迎来良好发展机遇，标的公司后续市场增长潜力充足，发展空间广阔。 标的公司拥有齐全的骨科产品型号，能够为各级医疗机构提供适配不同患者、不同术式的产品选择。此外，标的公司通过高效的订单响应、稳定的交付保障与对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 完善的售后支持，为临床提供了可靠的使用保障，逐步形成了兼具产品覆盖广度与服务响应效率的竞争优势，终端认可度持续提升。 依托技术、渠道优势及国产替代行业机遇，标的公司具备良好发展潜力与竞争实力，本次交易能够优化上市公司资产结构，增强其持续经营能力。 （三）标的公司与上市公司协同性 上市公司与标的公司在协同效应方面的具体体现主要包括4个方面： 1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵 通过本次交易，上市公司进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。 2、整合客户资源，拓展销售渠道 上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过本次交易，上市公司与标的公司可以相互整合客户资源，拓展销售渠道。 3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同 上市公司的子公司孜航精密已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，而标的公司骨科植入类医用材料中涉及高精度加工环节的零部件主要通过外部采购和委托加工，上市公司可以部分对接标的公司骨科植入材料的生产刚需。同时，通过器械零部件的加工合作可提高孜航精密的产能利用率，在一定程度上改善其经营状况。 4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地 本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补，其中，上市公司可以为标的公司提供胶原蛋白原料，标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方实现产业链协同。 本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。 关于本次交易协同效应的分析详见重大资产购买报告书“第一章/一/（二）本次交易的目的及协同效应”。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。 【会计师核查程序及核查意见】 （一）核查程序 就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于： 1、了解报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制； 2、了解各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，分析集采对标的公司经营业绩的具体影响，分析标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性； 3、了解标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公司协同性等，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 1、公司上述关于报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。外科敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集采范围；公司外科创护收入占比较低，对公司整体收入影响较小，且集采产品金额及占比较低的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致； 2 、公司上述关于标的公司骨科植入中关节、脊柱、创伤三大类核心产品已基本纳入全国性或省际联盟集采体系，报告期内开展的关节接续采购、创伤联盟对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致； 3、公司上述关于报告期内，标的公司关节集采产品在第二次集采中，创伤类集采产品在第三次集采中，部分产品价格小幅上涨，部分产品价格略有下降，整体价格水平保持平稳，未出现大幅波动的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致； 4、公司上述关于集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，报告期内标的公司未出现因新增集采政策带来的重大业绩扰动的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致； 5、公司上述关于标的公司与上市公司在产品矩阵构建、客户渠道拓展、生产配套协同及新业务布局等方面具备显著协同效应，本次交易将有效提升上市公司资产质量、持续盈利能力与核心竞争力的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。 问题七 报告书显示，标的公司采取经销与直销相结合的销售模式，以经销模式为主。2024年、2025年度经销模式收入占主营业务收入的比例分别为68.38%和66.30%。经销模式下，标的公司采用买断式销售或寄售模式；直销模式下，标OEM 的公司则直接向医疗机构销售或按照客户要求进行 代工。请你公司：（1）分主要产品列示报告期内直销、买断式销售、寄售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等。 （2）说明标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况及原因，在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性。 （3）结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复 对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复
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