高争民爆(002827):西藏高争民爆股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 （2026年6月） 第一章总则 第一条为规范西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构稳定连 续，维护公司及全体股东合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》及《西藏高争民爆股份 有限公司章程》（以下简称公司章程）等法律法规、监管规定， 结合民爆行业特点及公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代 表董事）、高级管理人员辞任、任期届满、被解除职务及其他各 类离职情形。 第二章离职情形及程序 第三条公司董事、高级管理人员可在任期届满前提出辞职， 辞职须提交书面报告。董事辞任自公司收到书面通知之日生效； 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告之日生效。公司在董高 辞职后两个交易日内按监管要求履行信息披露义务。除本制度第 六条及法律法规另有约定外，发生下列情形，新任人员就任前原 董事仍需依法履职： （一）董事任期届满未及时改选或董事辞职造成董事会成员 低于法定最低人数； （二）审计委员会委员离任导致委员会人员不足法定要求或 缺少会计专业委员； （三）独立董事离任造成董事会、专门委员会独董占比不合 规或缺少会计专业独立董事。董事提出辞任的，公司自辞任提出 之日起六十日内完成董事补选，保证董事会及各专门委员会设置 合规。 第四条兼任法定代表人的董事辞任，视同一并辞去法定代 表人职务。公司须在法定代表人离任之日起三十日内确定新任法 定代表人，按期办理工商变更相关手续。 第五条董事任期届满未获连任的，自股东会或职工代表大 会换届选举决议通过之日自动离职；高级管理人员任期届满未续 聘的，自新一届董事会聘任决议审议通过之日自动离职。 第六条董事、高级管理人员任职期间存在下列情形，或独 立董事不再满足独立性条件的，立即停止履职，公司依法解除职 务： （一）依据公司法等法律法规不得担任公司董事、高级管理 人员； （二）被证监会采取市场禁入措施且禁入期限未满； （三）被交易所公开认定不适宜担任上市公司董高且认定有 效期未满； （四）法律法规、交易所规则规定的其他情形。 第七条应解除职务但未免职人员继续参会表决的，投票结 果无效，不计入参会人数。公司董事会提名委员会负责常态化核 查董高任职资格，发现不符合任职条件的，及时向董事会提出解 聘建议。 第八条独立董事丧失独立性、不符合任职资格的，应当立 即停职并主动辞职，拒不辞职的，董事会查实后即时解除职务。 独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，又未委托其他独立 董事代为参会的，董事会自事实发生三十日内提请股东会解聘。 解聘独立董事造成董事会、专门委员会人员配置不合规的，公司 六十日内完成补选；被解聘独立董事对解聘理由存在异议的，公 司按规定对外披露异议内容。 第九条股东会可在董事任期未满前解聘董事（职工代表董 事由职工代表大会解聘），解聘决议作出当日生效；董事会可提 前解聘高级管理人员，解聘决议作出之日生效。解聘财务负责人 （财务总监），须经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交 董事会审议。无正当理由提前解聘董高的，相关人员有权依法向 公司主张赔偿（提前解聘董事、高级管理人员的相关方案，事前 经董事会薪酬与考核委员会、提名委员会审核）。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事、高级管理人员离职，须与继任人员或董事会 指定专人办理完整工作交接，完成全部移交手续。移交资料包含 任职期间全部公司文件、印章、档案资料、数据资产、未办结事 项清单等；对正在推进的经营项目、重大业务，离职人员详细说 明项目进展、关键节点与后续安排，保障公司经营平稳过渡。 第十一条离职人员分管重大投资、关联交易、财务管控等 重要业务的，审计委员会可根据实际需要启动离任审计，审计结 果报送董事会。 第十二条离职董高在职期间尚有业绩承诺、股份增持、股 份锁定、同业竞争等公开承诺未履行完毕的，公司有权要求其出 具书面履约方案；未按期履约造成公司损失的，公司全额追索经 济损失（离职董高未完成薪酬、绩效、任期激励结算的，由薪酬 与考核委员会按照制度及考核结果落实相关兑付、追索工作）。 第四章离职后的责任与义务 第十三条董高离职后，忠实义务不当然免除；商业秘密保 密义务持续有效直至相关信息对外公开。任职期间履职产生的法 律责任，不因离职免除。 第十四条董高离职后两个交易日内，委托公司向证券交易 所报送姓名、任职信息、身份证号、证券账户、离职日期等备案 资料。 第十五条离职董高所持公司股份减持遵照以下限制： （一）任期届满正常离职：离职半年内不得转让所持公司股 份； （二）任期未满提前离职：1.自离职之日起半年内，禁止 转让所持公司股份（法定锁定期）；2.锁定期届满后，在原定 任期内及任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让减持股份不超过本人持股总数25%（司法处置、继承、 财产分割等法定情形除外）；持股总数不超过1000股可一次性 全部转让，不受比例约束；3.遵守证监会、深交所其他监管规 定。 第十六条离职人员就股份锁定期、减持事项作出专项承诺 的，严格遵照承诺执行。 第十七条董高离职后须配合公司对任职期间重大事项开展 核查，如实提供资料、配合问询。 第十八条离职董高应当恪守竞业限制协议约定；违反竞业 限制的，按协议支付违约金，公司有权要求终止违约行为并索赔 实际损失，涉嫌违法的依法追究法律责任（董高竞业限制协议签 订、履约、违约认定等相关资料，由党建工作部（人力资源部） 联合董事会办公室统一归档管理）。 第五章责任追究 第十九条离职董高履职期间因违法违规、违反公司章程给 公司造成损失的，公司依法索赔；涉嫌刑事犯罪的移送司法机关。 第二十条离职人员资料移交不全、拒不履行承诺、违反忠 实保密义务的，公司可追偿直接损失、预期收益损失、维权诉讼 费、律师费等全部相关费用。 第二十一条董高不得以辞职方式规避法定职责，借离职逃 避责任造成公司损失的，公司保留追责权利。 第二十二条当事人对公司追责决定存在异议的，自收到通 知十五日内向审计委员会申请复核（复核工作由审计委员会会同 薪酬与考核委员会、提名委员会共同开展），复核期间不阻碍公 司采取财产保全措施。 第六章附则 第二十三条本制度内容如与现行法律法规、监管规则、公 司章程冲突，以国家法律法规及公司章程为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效。 西藏高争民爆股份有限公司董事会 2026年6月 中财网
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