新疆交建(002941):公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行
新疆交通建设集团股份有限公司 关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆交投”）出具的《关于避免同业竞争承诺延期的函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，新疆交投拟将2023年7月7日生效的《关于避免同业竞争的承诺》中相关承诺履行期限延期3年，现将具体情况公告如下：一、原承诺的具体内容 2022年11月，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）将其直接持有的公司34.00%股份（219,320,000股）以无偿划拨方式转至新疆交投，并于2023年7月7日过户登记完成。新疆交投就本次股权收购完成后避免同业竞争事项承诺如下： 1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司（本公司目前下属控制的其他企业中，新疆交通规划勘察设计研究院有限公司、新疆新路交通工程有限责任公司、新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、新疆交通科学研究院有限责任公司、新疆新路公路养护集团有限责任公司、新疆公路桥梁试验检测中心有限责任公司、哈密赤诚公路试验检测有限责任公司与上市公司存在同业竞争的情况）、本公司拟控制的其他企业（根据新疆维吾尔自治区人民政府的相关批复，本公司将合并新疆交通建设投资控股有限公司，该公司所开展的相关业务与上市公司存在类似的情形，目前该项合并尚未完成）及上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次股权划转完成后3年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于资产重组、资产置换、股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。在解决同业竞争问题的3年内，若本公司、本公司控制的其他公司、本公司拟控制的其他公司与上市公司之间发生业务竞争，新疆交通建设集团股份有限公司在同等条件下享有优先权。 2、本公司及控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 二、承诺履行情况及承诺延期履行的原因 新疆交投自作出避免同业竞争承诺以来，积极推动承诺履行，在业务板块梳理、同业竞争资产尽职调查和相关问题规范整改等方面持续开展相关工作，具体如下： 1、设计与试验检测板块：新疆交建设计与试验检测业务受其资质等级低、业绩少的原因，其整体业务量占比较小，近年来收入占上市公司合并报表收入比重不足2%。为了解决与新疆交投在上述板块的同业竞争，新疆交建将下属从事设计业务的公司转型为开展以内部项目工程服务、招标代理为主营业务的公司；将下属从事试验检测业务的公司转为开展内部项目检测业务。因此，新疆交投及其控制的其他公司与新疆交建不再存在设计与试验检测相关业务的同业竞争问题。 2、养护板块：为了解决与新疆交建在施工板块的同业竞争，新疆交投在将下属资质等级较低、市场竞争能力较弱的施工类企业划转至新疆交投养护集团有限责任公司后，已开始逐步减少划转施工类企业的施工业务规模，将其逐步转型为新疆交投下属专业化养护队伍。但受在建项目周期影响，施工业务尚未完全清退。 3、施工板块：新疆交投对新疆路桥建设集团有限公司及其子公司开展专项尽职调查与问题全面梳理，系统核查资产运营状况、财务数据、业务重合范围、合规风险及股权结构等事项，深入论证相关资产通过注入上市公司、业务划转、股权调整、业务整合等方式解决同业竞争的可行性、实施路径与操作风险。受路桥集团及各子公司资产存在瑕疵影响，目前暂不具备整体资产重组的条件。 注：原承诺函中的“新疆新路公路养护集团有限责任公司”更名为上述“新疆交投养护集团有限责任公司”（以下简称“养护集团”）；“新疆新路交通工程有限责任公司”更名为“新疆交勘致远工程科技有限公司”，现为上述“新疆交通规划勘察设计研究院有限公司”控股子公司；“新疆公路桥梁试验检测中心有限责任公司”、“哈密赤诚公路试验检测有限责任公司”现为上述“新疆交通科学研究院有限责任公司”控股子公司；“新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司”已注销；“新疆交通建设投资控股有限公司”下属施工板块为上述“新疆路桥建设集团有限公司”及其他相关公司，该等施工板块资产已划转至新疆交投及新疆交投养护集团有限责任公司，即新疆交通建设投资控股有限公司目前已无施工业务。 基于新疆交投及控制的其他公司中与新疆交建仍存在的交通建设施工业务同业竞争资产的资产现状及相关问题解决时效，避免同业竞争承诺无法在承诺期限内完成。 三、承诺延期履行的具体内容 基于对当前实际情况的审慎分析，从保护投资者利益的角度考虑，新疆交投拟将原承诺事项履行期限延期3年，至2029年7月6日。除履行承诺期限变更外，避免同业竞争承诺中的其他承诺内容保持不变。具体如下： 1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司（本公司目前下属控制的其他企业中，新疆交通规划勘察设计研究院有限公司、新疆新路交通工程有限责任公司、新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、新疆交通科学研究院有限责任公司、新疆新路公路养护集团有限责任公司、新疆公路桥梁试验检测中心有限责任公司、哈密赤诚公路试验检测有限责任公司与上市公司存在同业竞争的情况）、本公司拟控制的其他企业（根据新疆维吾尔自治区人民政府的相关批复，本公司将合并新疆交通建设投资控股有限公司，该公司所开展的相关业务与上市公司存在类似的情形，目前该项合并尚未完成），及上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，于2029年7月6日前并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于资产重组、资产置换、股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。在解决同业竞争问题的3年内，若本公司、本公司控制的其他公司、本公司拟控制的其他公司与上市公司之间发生业务竞争，新疆交通建设集团股份有限公司在同等条件下享有优先权。 2、本公司及控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 注：以上已改名企业名称详见“二、承诺履行情况及承诺延期履行的原因”中相关内容。 四、本次承诺延期履行对公司的影响 新疆交投始终致力于推动解决同业竞争问题，本次延期履行关于避免同业竞争的承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 五、审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月15日召开了第四届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，全体独立董事认为：本次延期履行关于避免同业竞争的承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第三十二次临时会议和公司2026年第一次临时股东会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年6月15日召开了第四届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事王彤先生对本议案回避表决，议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 六、备查文件 1．《第四届董事会第三十二次临时会议决议》； 2．《第四届董事会独立董事专门会议第八次会议决议》； 3.新疆交投出具的《关于避免同业竞争承诺延期的函》。 特此公告。 新疆交通建设集团股份有限公司董事会 2026年6月15日 中财网
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