常铝股份(002160):江苏常铝铝业集团股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏常铝铝业集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：常铝股份 股票代码：002160.SZ 信息披露义务人名称：齐鲁财金投资集团有限公司 住所及通讯地址：山东省济南市历城区唐冶东路3799号高铁黄金广场6号楼齐鲁财金大厦 股份变动性质：股份减少、非公开协议转让 简式权益变动报告书签署日期：2026年6月15日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规的有关规定编制本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏常铝铝业集团股份有限公司拥有权益股份的变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏常铝铝业集团股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录.............................................................2第一节释 义......................................................3第二节信息披露义务人介绍..........................................4一、信息披露义务人..............................................4第三节本次权益变动的目的..........................................7一、本次权益变动的目的..........................................7二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划....................................................7第四节本次权益变动的方式..........................................8一、股份变动的方式..............................................8二、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例......................8三、本次权益变动所涉及转让协议的主要内容........................9四、本次权益变动履行的决策程序及批准情况.......................18五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.................18六、本次权益变动对上市公司的影响...............................18第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................19第六节其他重大事项...............................................20第七节信息披露义务人声明.........................................21第八节备查文件...................................................22一、备查文件目录...............................................22二、备查地点...................................................22附表..............................................................24第一节释 义 本申请报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、信息披露义务人 （一）基本情况
产发集团直接持有齐鲁财金36%股份，并代济钢集团有限公司、济南先行投资集团有限公司行使除资产收益权以外的其他股东权利，产发集团为齐鲁财金控股股东。济南市国资委为齐鲁财金实际控制人。 （三）董事及主要负责人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
截至本报告书签署日，除常铝股份外，信息披露义务人不存在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况。 第三节本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是信息披露义务人为优化资产结构，改善自身现金流状况作出的战略决策。本次转让完成后，齐鲁财金可回笼部分资金用于偿还到期债务、解除高质押及被冻结股权，缓解短期支付压力，降低资产负债水平，逐步修复自身信用与再融资能力，为后续国有资本布局调整创造条件。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥 有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无增持上市公司股份的计划。 鉴于信息披露义务人本次权益变动后所持上市公司股份存在冻结或涉诉情形，不排除未来12个月内因司法判决、裁定、强制执行（含网络司法拍卖、变卖、司法划转等）导致被动减持上市公司股份的可能性；减持数量、价格、时间及方式将以法院裁定及后续执行情况为准。 若后续发生权益变动，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》等法律法规履行信息披露义务。 第四节本次权益变动的方式 一、股份变动的方式 本次权益变动系信息披露义务人通过非公开协议转让方式减持上市公司股份。 信息披露义务人与两个受让方（济新发展、产发集团）于2026年6月15日分别签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人将其合法持有的231,110,118股无限售流通股（占总股本22.38%）转让给受让方1（济新发展），转让价格为每股5.79元，总价款1,338,127,583.22元，受让方1（济新发展）使用自有资金和银行并购贷款以现金方式向出让方支付，在股份转让协议签订后5个工作日内向共管账户汇入股份转让价款的30%，在股份转让需满足的全部前提条件满足之日起5个工作日内将剩余股份转让价款汇入共管账户；信息披露义务人将合法持有的37,717,425股无限售流通股（占总股本3.65%）转让给受让方2（产发集团），转让价格为每股4.72元，总价款178,026,246.00元，受让方2（产发集团）以现金方式向出让方支付，在股份转让协议签订后5个工作日内向共管账户汇入股份转让价款的30%，在股份转让需满足的全部前提条件满足之日起10个工作日内将剩余股份转让价款汇入共管账户。 产发集团系齐鲁财金的控股股东，双方的实际控制人均为济南市国资委，双方系一致行动人。齐鲁财金将其所持有的上市公司37,717,425股股份（占上市公司总股本的3.65%）以非公开协议转让方式转让给济南产发属于同一实际控制人下的股份转让。 两个《股份转让协议》独立进行，不互为前提。 二、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份具体情况如下：
三、本次权益变动所涉及转让协议的主要内容 齐鲁财金与济新发展（受让方1）签订的《股份转让协议》主要内容如下：甲方（转让方）：齐鲁财金投资集团有限公司 乙方（受让方）：山东济新产业发展有限公司 （一）标的股份及转让价款 1、甲方将其持有的常铝股份22.38%的股份（即标的企业流通股股份 231,110,118股，下称“标的股份”）转让给乙方。标的股份中权利受限的股份为231,110,118股，其中司法冻结76,709,334股、质押154,400,784股。本次股份转让交易按照上市公司国有股权交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。 2、本次股份转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行协商定价，最终，本次标的股份每股转让价格定为人民币5.79元，故合计转让价款人民币为1,338,127,583.22元（以下简称“股份转让款”）。 3、在本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以下简称“股份过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期”），若标的企业发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。 4、过渡期内，标的企业向甲方分配现金分红，则乙方按照本协议约定向甲方支付的股份转让款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。 （二）交割及交割的前提条件 1、在本协议签订之后90日内，双方应相互配合，同时甲方应督促标的企业配合双方共同完成本次股份转让的国资监管部门、市场监督管理部门及证券业监管部门审批同意、合规性确认、债权人同意等（如需），至中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，甲乙双方应按照标的企业的要求提供必要的文件及帮助。 2、双方同意，本次股份转让的实施需满足以下前提条件，除非乙方在符合法律法规的范围内予以豁免： （1）双方已签署本协议。 （2）本次股份转让已取得全部必要的甲方及乙方内部批准、国资监管部门的审批、同意，债权人的同意（如需）。 （3）国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中申报事宜。 （4）本次股份转让已通过深圳证券交易所的合规性审核。 （三）股份转让款支付 本次股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式为： 1、在本协议签订后5个工作日内，甲乙双方应在共同指定的银行，以乙方名义，开立共同监管账户（即共管账户），乙方将股份转让价款的30%，即401,438,274.97元，汇入共管账户，作为本次股份转让的保证金。自标的股份过户登记至乙方名下后，该笔款项自动转为本次股份转让价款。 2、自本协议第二条第（二）款规定的本次股份转让需满足的全部前提条件满足之日起5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即936,689,308.25元，汇入共管账户。若乙方逾期将前述款项汇入共管账户超过30日的，甲方有权单方解除本协议并要求按照本协议的约定收取违约金或主张其他乙方应赔偿的损失。 3、甲方确认，乙方将全部股份转让价款汇入共管账户后10个工作日内，甲方、乙方应相互配合，同时甲方应督促标的企业配合甲乙双方办理完毕标的股份过户登记手续。若因甲方或标的企业原因导致未能在前述期限内办理完毕全部股份的过户登记手续，乙方有权单方解除本协议，并自共管账户取回全部股份转让价款及其产生的银行利息，且有权主张甲方应赔偿的其他损失。 4、标的股份完成过户登记手续后，如标的股份中仍存在质押状态的股份，则双方同意以共管账户中的款项专项用于偿还甲方向质权人（中国建设银行股份有限公司莱芜分行）的借款，偿还完成后，视为乙方已向甲方支付完毕对应金额的股份转让价款，甲方不得再就该部分款项向乙方主张任何权利。甲方应自标的股份完成过户登记手续后10个工作日内，解除股份质押状态。 5、标的股份完成过户登记手续、标的股份之上无任何质押、冻结等权利限制情形后且甲方不存在本协议项下的任何违约责任，甲方有权自共管账户领取剩余全部股份转让价款，中登公司过户前产生的资金利息由乙方享有，自过户完成之日起产生的资金利息由甲方享有。如甲方存在任何违约情形，乙方有权按照本协议的约定将违约金或其他甲方应赔偿的损失由股份转让价款中扣除，扣除部分款项视为乙方已向甲方支付完毕对应金额股份转让价款，甲方不得再就该部分款项向乙方主张任何权利。 （四）标的企业公司治理安排 1、双方同意，标的股份过户登记手续办理完成后，在现有公司治理架构下，标的企业设立董事会9席，甲方承诺向乙方让出现有5席，乙方有权适时根据标的企业的治理需要向标的企业推荐5名董事候选人，包括2名独立董事候选人、3名非独立董事候选人。标的企业的董事长由董事会在乙方推荐的董事候选人中选举产生。 2、标的企业的总裁、财务总监由乙方推荐，并按照相关法律法规及标的企业《公司章程》的规定依法履行选聘程序。 3、甲方届时应确保甲方及甲方一致行动人根据乙方要求，采取所有必要的行动以实现由乙方推荐的上述人员当选，包括但不限于促使相关人员在指定的期限内离职，在标的企业的股东会审议乙方推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票，并促使标的企业完成相应信息披露程序。 （五）双方的陈述和保证 1、甲方的承诺及保证 为保障本协议及本次交易合法有效，甲方就如下事项作出声明和承诺，并保证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：（1）甲方为依法设立并有效存续的法人主体，有权订立本协议并按协议约定行使权利及履行义务。 （2）甲方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项： ①中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任何规定； ②对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件； ③其对外所作出的有约束力的承诺。 （3）甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所规定的不得减持的情形；不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所业务规则的情形。 （4）甲方承诺已向乙方充分披露标的股份涉及的质押、冻结等权利限制情况，以及相关潜在风险。甲方应于向交易所提交合规性确认申请前，消除标的股份存在的尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；对于质押股份，应至少取得质权人出具的同意股份过户的书面同意函；如本次交易涉及需甲方债权人同意的情形，甲方应在向交易所提交合规性确认申请前取得并提交给乙方。 （5）甲方应按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所业务规则的规定全面履行信息披露义务。 （6）为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，甲方均已于本协议签署当日或之前作出、遵守及履行： ①甲方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任； ②甲方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；③本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。 （7）甲方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真实、准确、完整，其在乙方或乙方委托的中介机构（如有）对甲方或其附属公司进行审慎调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。 2、乙方的承诺及保证 为保障本协议及本次交易合法有效，乙方就如下事项作出声明和承诺，并保证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：（1）乙方保证并承诺，乙方为依法设立并有效存续的法人主体，已获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。 （2）乙方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易并不会违反或构成不履行或触犯下列各项： ①中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任何规定； ②对乙方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件； ③其对外所作出的有约束力的承诺。 （3）作为标的股份的受让方，乙方承诺不存在禁止、限制持有拟转让股份的情形，受让资格、条件不违反法律法规、相关监管部门和交易所有关要求，乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会导致规避股份限售的相关规定，不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所业务规则的情形。 （4）乙方作为标的股份的受让方，应当按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所的有关要求，及时履行信息披露等相关义务。 （5）为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，乙方均已于本协议签署当日或之前作出遵守及履行： ①乙方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任； ②乙方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向乙方强制执行；③本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。 （6）乙方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真实、准确、完整，无任何隐瞒或虚假之处。 （六）费用及处理 因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。 （七）违约及赔偿 任意一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，违约方应当赔偿实际损失。违约方还应承担守约方为维护自身权利而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全担保费、保全费、公证费、差旅费等。 （八）适用法律和争议解决 1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。 2、由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）协议生效、变更及解除 1、本协议于其签署之日起成立并经甲方、乙方各自国资监管部门批准、同意后生效。 2、本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内配合乙方解除账户共管，并将共管账户中的所有款项退还给乙方（如有）： （1）双方书面同意解除本协议； （2）有权机关书面批复不同意本次股份转让。 3、如出现以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，乙方向甲方发出书面解除通知即可，本协议解除自解除通知送达甲方之日起即时生效，无需甲方另行同意或签字确认。通知以协议首部载明的地址、联系人、电话为唯一送达地址；采取邮寄、快递、电子送达等方式的，寄出/发送当日视为送达完成，地址变更未书面告知的，仍以原地址送达有效，由此产生的不利后果由收件方自行承担。甲方应在本协议解除之日起5日内配合乙方解除账户共管，并将共管账户中的所有款项退还给乙方（如有），同时乙方有权要求甲方承担本协议项下的违约责任： （1）因甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他因甲方原因导致双方未在本协议第二条第（一）款约定的期限内办理完毕本次股份转让的过户登记手续。 （2）甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的。 （3）出现甲方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。 （4）本协议约定的其他情形。 齐鲁财金与产发集团（受让方2）签订的《股份转让协议》主要内容如下（以下内容包含的简称定义与《股份转让协议》中定义一致）： 甲方（转让方）：齐鲁财金投资集团有限公司 乙方（受让方）：济南产业发展投资集团有限公司 （一）标的股份及转让价款 1、甲方将其持有的常铝股份3.65%的股份（即标的企业流通股股份 37,717,425股，下称“标的股份”）转让给乙方。本次股份转让交易按照上市公司国有股权交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。 2、本次股份转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行协商定价，最终，本次标的股份每股转让价格定为人民币4.72元，故合计转让价款人民币为178,026,246.00元（以下简称“股份转让款”）。 3、在本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以下简称“股份过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期”），若标的企业发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。 4、过渡期内，标的企业向甲方分配现金分红，则乙方按照本协议约定向甲方支付的股份转让款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。 （二）交割及交割的前提条件 1、在本协议签订之后60日内，双方应相互配合，同时甲方应督促标的企业配合双方共同完成本次股份转让的国资监管部门、证券业监管部门审批同意、合规性确认，至中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，甲乙双方应按照标的企业的要求提供必要的文件及帮助。 2、双方同意，本次股份转让的实施需满足以下前提条件，除非乙方在符合法律法规的范围内予以豁免： （1）双方已签署本协议。 （2）本次股份转让已取得全部必要的甲方及乙方内部批准、国资监管部门的审批、同意。 （3）本次股份转让已通过深圳证券交易所的合规性审核。 （三）股份转让款支付 本次股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式为： 1、在本协议签订后5个工作日内，甲乙双方共同指定开立共同监管账户（即共管账户），乙方将股份转让价款的30%，即53,407,873.80元，汇入共管账户，作为本次股份转让的保证金。自标的股份过户登记至乙方名下后，该笔款项自动转为本次股份转让价款。 2、自本协议第二条第（二）款规定的本次股份转让需满足的全部前提条件满足之日起10个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即124,618,372.20元，汇入共管账户。 3、甲方确认，乙方将全部股份转让价款汇入共管账户后，甲方、乙方应相互配合，同时甲方应督促标的企业配合甲乙双方办理完毕标的股份过户登记手续。 （四）费用及处理 因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。 （五）适用法律和争议解决 1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。 2、由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （六）协议生效、变更及解除 1、本协议于其签署之日起成立并经国资监管部门批准、同意后生效。 2、本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内配合乙方解除账户共管，并将共管账户中的所有款项退还给乙方（如有）： （1）双方书面同意解除本协议； （2）有权机关书面批复不同意本次股份转让。 四、本次权益变动履行的决策程序及批准情况 （一）信息披露义务人已履行的决策及审批程序 信息披露义务人已履行了内部有关审批程序，审议通过参与本次交易并签署相关协议。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得国资监管部门的正式批准、完成经营者集中审查以及深圳证券交易所的合规性确认。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动涉及的上市公司股份268,827,543股均为无限售流通股，其中154,400,784股为质押股权，占常铝股份总股本的14.95%；83,209,334股为冻结股权，占常铝股份总股本的8.06%；未冻结、未质押股权为31,217,425股，占常铝股份总股本3.02%。 六、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动将导致上市公司控制权发生变更，权益变动完成后济新发展将成为上市公司的控股股东。出让方已对济新发展的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确认受让方具备上市公司控股股东的主体资格、受让股份的资金来源合法。 出让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，不存在在二级市场买卖上市公司股份的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：齐鲁财金投资集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日 第八节备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；3、信息披露义务人签署的本报告书； 4、信息披露义务人与受让方签订的《股份转让协议》； 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书和上述备查文件置于上市公司供投资者查阅，投资者亦可在深交所网站查阅本报告书全文。 （本页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：齐鲁财金投资集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人：齐鲁财金投资集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日 中财网
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