好上好(001298):北京市中伦律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦律师事务所 关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书 致：深圳市好上好信息科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“发行人”或“好上好”）申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。 本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。现根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年5月20日所出具的《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120033号），就反馈问询涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。 发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。 本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《原法律意见书》《律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。本所律师现出具法律意见如下： 第一部分问询函回复 问题二： 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过26457.95万元，扣除发行费用后拟用于智能仓储物流中心项目（以下简称项目一）、收购宝汇芯微49%股权项目（以下简称项目二）和补充流动资金项目。截至2025年末，公司持有货币资金49633.77万元。 项目一在深圳光明通过购置的方式建设智能仓储物流中心，新增仓储建筑面积2613.39平方米。项目一拟购置现有仓库，总投资为13007.95万元，均使用募集资金。 项目二拟通过全资子公司深圳市蜜连科技有限公司（以下简称深圳蜜连）以支付现金方式收购控股子公司深圳市宝汇芯微电子有限公司（以下简称宝汇芯微）49%股权。本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微51%的股权。宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销。 2025年6月，深圳蜜连与深圳宝汇芯科技有限公司（以下简称宝汇芯科技）共同出资设立宝汇芯微，深圳蜜连出资人民币510万元，占注册资本的51%；宝汇芯科技出资人民币490万元，占注册资本49%。2025年5月，深圳蜜连、宝汇芯科技、赵亮、马广辉签署的投资协议约定，赵亮、马广辉将实际控制的深圳宝汇芯和宝汇电子MPS（芯源系统）相关产品线的资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及其全资控股子公司。 深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年收购宝汇芯科技持有的合资公司49%的股权。 考核目标为扣非净利润，支付对价不超过5950万元。如宝汇芯微考核期经营业绩不达预期，导致发行人需要支付的股权转让款相应减少，则发行人可能会出现该募投项目所募集的资金结余或闲置以及商誉减值的风险。 深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯微49%股权构成一揽子交易。公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理，基准日为2025年11月30日，确认商誉4004.88万元，以及确认应对宝汇芯科技的交易性金融负债4494.88华评报字〔2026〕第640009号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，宝汇芯微的股东全部权益账面价值为699.62万元，采用收益法的评估值为6575.00 5875.38 839.80% 万元，评估增值 万元，增值率为 。深圳蜜连以货币出资 510.00万元持有宝汇芯微51%股权，并约定以不超过5950.00万元的对价收购宝汇芯微49%股权，整体构成一揽子交易，合计支付对价不超过6460.00万元，与评估值不存在重大差异。 公司于2024年9月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金9794.55万元永久补充流动资金。2024年11月6日，公司已办理完成募集资金专户注销手续，并将前述募集资金专户剩余的募集资金共计9836.77万元全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金。 请发行人补充说明：（1）项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购置价格是否公允，并结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，说明项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售。（2）深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景、投资协议主要条款，宝汇芯微MPS（芯源系统）授权的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、持续性；转让相关产品线是否需取得原厂许可，本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响，并结合MPS（芯源系统）对授3 权分销商的选取标准，说明上市公司能否直接取得授权分销资格。（）收益法评估的具体模型，未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主要参数的取值依据，并结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性。（4）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及宝汇芯微核心代理权的续签情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。（5）结合交易性金融负债确认依据、宝汇芯微最新业绩情况，说明发行人需要支付的股权转让款是否将涉及调减，以收购价格上限作为募集资金金额是否合理，募集资金结余或闲置的预计使用计划，并结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求等，说明募集资金收购少数股权和补充流动资金的合理性和必要性。（6）本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-8的相关要求，资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的相关要求。（7）对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，并说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（6）发表明确意见。 【回复】 一、 项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购置价格是否公允，并结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，说明项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售（一）项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购置价格是否公允 1. 拟购置现有仓库的具体情况 2026年6月5日，经发行人第三届董事会第十一次会议审议，因前次募集资金变更后非资本性支出金额超过变更前的非资本性支出金额，超出金额为10,827.42万元，发行人调减本次募集资金总额10,830.00万元，本次调整后，拟募集资金总额26,457.95 15,627.95 由不超过 万元（含本数）调减为不超过 万元（含本数）。 上述调整前后，发行人各募投项目的拟投入募集资金的变化情况如下：
2. 目前购置进展，是否存在障碍 经查阅《认购协议》及定金支付凭证，发行人已签订购置上述仓库的《认购协议》并支付定金，目前正在与出让方就具体买卖条款进行商议，后续将签署买卖合同，仓库购置正在稳步实施，不存在障碍。 3. 购置价格是否公允 经发行人确认，房产交易价格受地段、楼层、层高、电梯配置数等多项因素显著影响，而发行人本次购置选取的是位于1楼、8米层高的仓储用房，该类高层高物业在深圳市场较为稀缺。同时，仓库所在园区本年暂无同类房产实现销售，市场上缺乏具备较强参考性的可比交易案例。 根据《深圳市房地产市场监管办法（深圳市人民政府令第293号）》（以下简称“监管办法”）第十一条规定，“房地产开发企业销售商品房之前，应当合理确定销售价格，并报价格监督执法部门备案。房地产开发企业应当按照经备案的销售价格，明码标价销售商品房。确需调整销售价格且调整幅度超出备案价格15%的，应当在
3. 现有仓储能力和仓储情况缺口 报告期内，发行人按销售区域划分的销售收入列示如下： 单位：万元
2025年度，发行人境内收入为354,166.14万元，境内仓储中心深圳仓的仓储面积为2,015.00平方米，基本能够满足截至2025年末的境内业务所需。2026年3月，因境内业务持续增长，原有仓储能力已无法满足经营需求，公司对深圳仓租赁面积进行扩容，新增仓储面积1,168.00平方米。 经发行人确认，为满足境内业务及客户持续快速增长的需求，公司拟实施“智能仓储物流中心项目”替代或扩大现有仓储，并提高仓储物流的运行效率和管理能力。 本次“智能仓储物流中心项目”建设期为24个月，预计于2028年末前达到预定可使用状态。出于谨慎性原则，假设2026-2028年境内营业收入复合增长率分别为10%、20%、30%、40%和50%，则2028年末对应境内仓储面积缺口测算如下：2 单位：m
（2）若2026-2028年境内营业收入复合增长率为20%-30%，则发行人2028年仓储需求约3,500平方米至4,500平方米，发行人将以本次建设的智能仓储物流中心项目为主要厂库，视情况选择续租当前租赁的两个仓库其中的一个，或者另行租赁其他面积恰当的仓库； （3）若2026-2028年境内营业收入复合增长率达到40%，发行人在续租当前使用的3,183平方米深圳仓储中心的情况下，还存在2,346平方米仓储缺口，本次拟新增2,613.39平方米仓储面积可覆盖需求； （4）若2026-2028年境内营业收入复合增长率达到50%，发行人续租当前使用的3,183平方米深圳仓储中心，并启用本次拟新增2,613.39平方米仓储面积，还需通过租赁或购置等方式新增仓储面积约1,000平方米。 根据上述测算，发行人新建智能仓储的预计仓储能力能全部消化，建成后计划全部自用，不用于出租或出售。 4. 智能仓储物流中心项目建设的必要性及合理性 （1）项目建设的必要性 1 ）扩大存货仓储容量，满足业务发展需求 经发行人确认，报告期内公司境内收入复合增速达46.60%，收入占比持续提升，境内业务成为公司核心增长板块。2025年因拓展新产品线、抢抓市场份额加大备货，存货规模大幅增加，现有仓储空间承压，原有租赁仓库面积无法匹配业务扩张节奏，2）单一租赁仓储模式存在短板，运营效率待提升 经发行人确认，长期依赖租赁仓储存在诸多短板，亟需自建智能仓储实现提质增效。现阶段公司无自有仓储资源，全部依靠租赁场地开展经营，长期租赁模式存在租赁期限受限、到期续租不确定性、场地稳定性不足等经营风险。同时，现有租赁仓储智能化程度较低，仓储流转效率与精细化管理水平有限，难以适配公司业务规模化、数字化、高效化的发展需求。本次建设智能仓储物流中心，能够有效规避租赁模式弊端，通过智能化软硬件升级统筹仓储资源、提升物流运营效率，支撑公司业务持续发展。 3）满足复杂业务数据处理需求，构建智能化仓储体系 经发行人确认，伴随业务规模扩张与综合实力提升，现有仓储设施与管理模式已难以支撑业务发展，打造智能化仓储中心成为必然举措。 从内部管理看，发行人分销的电子元器件普遍具有体积小、重量轻、便于运输的特点。报告期内交易的产品料号超过万种，品类繁多的货品形成了多元化产品体系，不同料号货品的存储要求、周转节奏、拣选规则差异较大。传统仓储管理方式欠缺精细化运营能力，不仅容易造成库存账目混乱、作业效率偏低，且难以实现高效的实时管控与精准核算。 目前，国内外客户均对仓储物流能力提出高标准。国内客户对订单响应、交付时效要求严苛，海外客户高度重视物流信息追溯与合规管理。传统仓储模式信息流转滞后、作业流程冗长，面对上万种料号的复杂业务场景，服务短板愈发突出，不利于维护客户合作关系及拓展市场空间。 本次项目将引入智能化物流设备与恒温恒湿等配套设施，上线专业仓储管理及调度系统，以此提升数据处理效率，实现仓储物流体系的智能化升级。 2 （）项目建设的合理性 1）新增仓储面积与业务需求高度匹配，无闲置冗余 结合不同境内收入增速情景测算：增速10%时，新建的2,613.39㎡仓储面积可基本覆盖业务需求；增速20%-30%时，新建仓库作为主力仓储，搭配原有部分租赁场地即可满足业务需求；增速40%时，新增面积可补足主要仓储缺口；即便增速达50%，新增面积也能消化大部分需求。整体来看，规划仓储规模贴合不同增长预期下的实际需求，不存在超标准建设、面积过剩的情况。 本次新建智能仓储物流中心全部为公司自用，规划用于承接境内货物存储、物流周转等核心业务，建成后不会对外出租或出售，仓储资源将全部服务于自身经营发展。 2）行业智能化仓储方案成熟，团队仓储运营管理经验丰富 本项目具备成熟的行业技术与成熟的运营团队双重支撑，可有效保障项目顺利建设与高效运营。技术层面，国内智能仓储技术体系已十分成熟，配套智能仓储管理系统、自动化立体仓库、智能分拣搬运等设备，可实现库存实时监控、空间高效利用、自动化作业，技术经过多行业落地验证、可靠性高。针对电子产品品类多、周转快、仓储环境及溯源要求严苛等特点，行业已形成恒温恒湿存储、智能分拣、全流程追溯等专属成熟方案，高度适配本项目仓储需求。管理层面，公司已经积累了丰富的仓储物流管理运营经验，建立了全流程标准化管理制度及电子化运营体系，拥有完善的配送网络与丰富的资源整合、成本管控及客户服务经验。同时，公司配备专业运营团队与完善的人才培养机制，可快速适配智能仓储运营模式，保障项目稳定运行、实现预期效益。 综上，从发行人存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积、仓储支出情况、现有仓储能力及仓储能力缺口情况来看，本次募投项目一规划的仓储面积与公司业务发展情况相匹配，未超出经营必要所需，构建智能化仓储体系与发行人自身业务发展、经营规划及行业特点相契合，具有必要性和合理性。 5. 完工后预计仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售 如前文所述，完工后预计仓储面积与业务发展情况相匹配，未超出必要所需，智能仓储建成后计划全部自用，不用于出租或出售。 （三）中介机构核查程序及核查意见 1. 核查程序 本所律师履行了如下核查程序： （1）查阅可行性研究报告、仓库认购协议、定金支付凭证，并访谈发行人管理层，核实拟购置仓库的基本信息、交易进展、实际用途及后续运营规划，确认本次房产购置不存在实质性障碍； （2）取得拟购置仓库的住建部门备案资料、土地使用权证书，访谈房产出让方，结合《深圳市房地产市场监管办法（深圳市人民政府令第293号）》相关规定，比对核验备案价格与成交价格差异，论证本次交易价格的公允性； （3）查阅发行人报告期内的审计报告、租赁房产清单及对应合同； （4）取得发行人的书面确认文件。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为： （1）项目一发行人拟购买房产作为仓库符合土地使用权证登记类型和规划用途,目前购置进展不存在障碍，购置价格基本公允； （2）综合考虑存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，项目一建设具备必要性及合理性，完工后仓储面积与业务发展情况相匹配，未超出必要所需，将用于公司自用，不用于出租或出售。 二、 深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景、投资协议主要条款，宝汇芯微MPS（芯源系统）授权的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、持续性；转让相关产品线是否需取得原厂许可，本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响，并结合MPS（芯源系统）对授权分销商的选取标准，说明上市公司能否直接取得授权分销资格。 （一）深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景及投资协议主要条款 1. 深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景 经发行人确认，MPS（MonolithicPowerSystems，芯源系统股份有限公司）系国际知名的高性能模拟与混合信号半导体设计企业，主营业务聚焦于电源管理芯片（PMIC）领域，产品谱系涵盖DC/DC转换器、AC/DC电源芯片及电池管理芯片等
1. 宝汇芯微MPS（芯源系统）授权的具体情况
经查阅《授权分销协议》，宝汇芯微为MPS在授权区域内的非独家经销商；授权期限按年度确定，到期后经双方书面确认可予续期。协议已就双方权利义务、终止条件及终止后安排作出明确约定，其中保密、知识产权、付款等相关条款在协议终止或到期后继续有效。 经发行人确认，相关合同条款虽不具有排他性，但相关产品线转移系完整的业务资源承接，不仅包括MPS授权分销资质，还涵盖了原深圳宝汇电子多年积累的客户资源，具体而言，宝汇芯微已承接原主体与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等下游客户的合作关系，相关客户认证、以及相关产品线的运营资源，上述客经发行人确认，在相关条件不发生重大变化情况下，授权分销协议将定期更新，相关合作关系预计具有持续性。 MPS （三）转让相关产品线是否需取得 原厂许可 上市公司在设立宝汇芯微前，已就上市公司能否直接取得MPS分销资格与MPS进行沟通，据此确定了通过设立合资公司承接深圳宝汇电子既有MPS代理权限的方案。 本次产品线转移系上市公司在MPS知情的前提下，基于MPS对中国大陆授权分销商的管理政策而实施的获取原有授权分销商产品线资源的安排。合资公司宝汇芯微设立后，深圳宝汇电子在转移相关产品线过程中已通过正式邮件方式向MPS告知相关业务转移情况，并明确提示后续宝汇芯微将作为采购主体承接相关业务；香港宝汇芯微已与MPS签署代理分销协议并生效。截至2025年底，宝汇芯微已基本完成相关产品线转移工作，截至目前业务规模呈快速增长趋势。因此，本次相关产品线转移已取得MPS许可。 （四）本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响 根据《投资合作协议》，其中已约定由上市公司分阶段收购深圳宝汇电子持有的宝汇芯微股权。上述合资公司的设立情况及股权收购安排已向MPS通报。本次收购系履行既有《投资合作协议》约定的股权收购安排，不构成对宝汇芯微现有业务模式的重大调整。 鉴于：（1）宝汇芯微已与MPS签署生效的代理分销协议，核心代理权限具有合同保障；（2）产品线转移工作已基本完成，业务承接具有连续性；（3）本次收购已纳入前期与MPS沟通的范围，MPS对股权变动及业务主体转换知情。因此，本次收购不会对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响。 （五）结合MPS授权分销商选取标准，分析上市公司直接取得授权分销资格的可行性 上市公司在设立宝汇芯微前已就直接申请MPS授权分销资格与MPS进行沟通，并确认在当前管理政策下，上市公司较难在合理时间内直接取得MPS授权分销资格，获取MPS代理权限的路径限于收购现有授权分销商或现有分销商之间的合并整合。 因此，上市公司通过设立宝汇芯微并收购深圳宝汇电子所持股权的方式获取MPS代理权限，具有商业合理性和必要性。 （六）中介机构核查程序及核查意见 1. 核查程序 本所律师履行了如下核查程序： （1）访谈发行人主要管理人员和相关业务经办人员，了解深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景，相关产品线转让的背景与具体过程； （2）获取宝汇芯微设立时的《投资合作协议》，查阅协议条款； （3）获取宝汇芯微与MPS签订的《授权分销协议》，查阅协议条款，分析合同是否具有排他性、持续性； （4）经MPS相关人员邮件确认，了解MPS对于宝汇芯微设立时约定、相关产品线转移的了解情况，了解MPS对于与宝汇芯微授权分销合作关系的意见。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为： （1）宝汇芯微与MPS签订的授权分销协议未明确约定排他性条款，已约定相关续约条件和续约安排； （2）转让产品线已取得原厂许可，本次收购不会对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生影响； （3）根据MPS当前管理政策下，上市公司无法直接取得MPS授权分销资格，上市公司通过设立宝汇芯微并收购深圳宝汇电子所持股权的方式获取MPS代理权限，具有商业合理性和必要性。 — 7 三、 本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引 发行类第 号》7-8的相关要求，资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的相关要求。
（二）资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第7号》7-9的相关要求。 发行人聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对宝汇芯微股权价值进行评估，出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第640009号）。经核对《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求，本次评估符合相关要求，具体情况如下： 综合考虑本次资产评估对象、价值类型和资料的可获取性等情况，采用收益法和资产基础法进行评估。 6,575.00 收益法评估后的股东全部权益价值为 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,452.76万元，两者相差5,122.24万元，差异率为352.59%。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值，未考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，及其他未计入财务报表的因素，如：行业竞争力、市场影响力、MPS授权许可、营销网络、稳定的客户群等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。 而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的MPS授权许可、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的整合资源能力和综合获利能力；收益法的评估结论能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。 宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。公司作为MPS（芯源系统）的授权分销商，拥有稀缺的原厂品牌与渠道资源；并已与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等知名客户建立稳定合作关系；同时依托上市公司好上好的平台资源与深圳宝汇芯电子覆盖全国的销售网络，形成了“技术方案+市场渠道”双轮驱动的业务模式。这些要素共同构成了企业未来持续盈利的能力基础。 基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映宝汇芯微的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市宝6,575.00 汇芯微电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为 万元。 2. 评估假设 本次评估报告中披露的假设条件如下： 本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，宝汇芯微未来收益的预测是建立在下列条件的： （1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断； （2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设； （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；（4）假设公司现行所遵循的国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； （5）假设本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化；（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位经营活动造成重大不利影响； （7）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； （8）假设公司的经营者是负责的、稳定的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务； （9）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响； 10 （ ）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； （11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； （12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出； 13 （ ）假设被评估单位在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动； （14）假设被评估单位在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新； （15）假设企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动； （16）根据香港宝汇芯微和MPSSchaffhausenInternationalGmbH（以下简称：“MPS”）签订的国际经销协议，香港宝汇芯微成为MPS的非独家经销商，仅可在授权区域内向经批准的客户对产品进行营销、销售、分销、演示及/或整合以供转售，协议初始期限为一年，初始期限为2025年11月8日至2026年11月7日。假设宝汇芯微及香港宝汇芯微在未来预测期内能够持续遵守上述《国际经销协议》约定的全部义务，该协议在有效期内持续有效，不存在被提前终止或被取消经销资格的情形，协议到期后，双方能够按照协议约定的条件和正常商业惯例完成书面续签，宝汇芯微及香港宝汇芯微能够在预测期内持续获得MPS产品的经销授权，不会因协议到期而影响其正常经营，在经营过程中不会发生重大违约行为，不会触发协议约定的取消经销资质条款。 根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立。 3. 评估参数 本次评估采用收益法和资产基础法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。 根据评估报告及评估说明，评估机构已充分比对评估参数监管条例中各项要求和本次评估选用参数，本次评估所采用收益法和资产基础法各项参数合理可行，未违反评估参数监管条例各项要求。 4. 评估程序 本次评估主要评估程序实施过程和情况如下： （1）接受委托、评估准备 接受委托后，与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，订立资产评估委托合同；编制资产评估计划，拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。 （2）现场调查、收集评估资料 此次评估业务按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象涉及的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了尽职调查。 1）指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产，按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，并准备涉及评估对象和评估范围的详细资料。 2）根据资产评估业务的情况，选择询问、引用审计函证、核对、监盘、勘查、检查等适当的方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样方式进行调查。 3）对被评估单位的经营状况调查，主要通过收集分析企业历史经营情况、未来经营发展规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行了解。 4）根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人及相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。 （3）评定估算形成评估结论 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况对收集的评估资料进行了分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集等情况，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；对各类资产的测算结果进行分析汇总，形成了合理评估结论。 （4）编制和提交评估报告 在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告，按照公司内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。完成内部审核程序后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通情况进行合理调整后出具并提交正式资产评估报告。本次评估报告中披露的评估程序如下： 在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查核实小组，制定了现场清查核实实施计划，对企业的资产、负债情况进行清查核实。项目组清查核实工作从2026年4月16日开始，到2026年4月20日结束。 5. 评估报告有效期 评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年12月31日至2026年12月30日有效。 6. 其他监管要求 本次评估不涉及重新出具评估报告的情形；评估报告出具后，被评估单位相关的内部和外部经营环境未发生重大不利变化；本次收购资产的交易估值参考评估结论确定，但未直接采用本次评估报告结果作为交易估值，已具体说明收购定价的过程与方法。本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。 综上，本次收购交易价格参考评估结论确定。就上述事项，不属于本所律师专业范围，本所律师基于一般注意义务，查阅了公司提供的相关评估报告资料及上述关于评估方法及参数选取的相关说明，未发现明显异常足以引起特别关注的事项。 （三）中介机构核查程序及核查意见 1. 核查程序 本所律师履行了如下核查程序： （1）获取发行人本次发行申请文件、《评估报告》及相关评估说明，核查本次收购资产信息披露情况。 关于所持宝汇芯微股权权属情况的承诺函、确认函，了解宝汇芯科技的历史沿革，了解宝汇芯微是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形。 （3）查阅发行人截至2026年4月的股东名册，取得本次交易的交易对方股东出具的关于本人与发行人不存在关联关系的声明及董监高核查表，核查本次交易对方与发行人及其实际控制人、关联方之间的关系，是否存在关联关系或其他利益安排，本次收购是否构成关联交易。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人已在《募集说明书》中充分披露本次收购相关信息，本次收购相关信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8相关要求；（2）本次收购交易价格参考评估结论确定，就本次评估是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9资产评估监管要求，不属于本所律师专业范围，本所律师基于一般注意义务，查阅了公司提供的相关评估报告资料及上述关于评估方法及参数选取的相关说明，未发现明显异常足以引起特别关注的事项。
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过15,627.95万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
二、 本次发行方案调整不构成发行方案重大变化 根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下称“《证券期货法律适用意见第18号》”）之“七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用”，发行方案重大变化事项包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生了重大变化。 本次发行方案调整为减少募投项目，并调减募集资金总额，因此本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形。 三、 本次发行方案调整的决策程序 根据发行人的会议文件、公告文件并经查验，鉴于本次发行方案调整不属于发行方案重大变化情形，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定以及发行人2026年第二次临时股东会的授权，发行人履行了以下调整本次发行方案的相关决策程序: 2026年6月5日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，对募投项目及募集资金总额进行了调整。 本所律师认为，本次发行方案已经过发行人股东会授权，相关决策程序合法、有效。发行人董事会已根据股东会的授权，依法定程序合法有效地作出了调整本次发行方案的决议，相关决策程序合法、有效。 四、 结论意见 本所律师认为，发行人本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，本次发行方案的调整已履行必要的决策程序，本次方案调整不会对本次发行产生不利影响。 本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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