和远气体(002971):部分限制性股票回购注销完成
湖北和远气体股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）198名激励对象的限制性股票数量共计113万股（其中：因第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成回购注销112.5万股，因激励对象辞职回购注销0.5万股），占回购注销前公司总股本的0.53%，占本激励计划授予股份总数的30.09%。 2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由211,755,000股减少至210,625,000股。 3、公司分别于2026年4月10日、2026年4月14日和2026年5月7日召 开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十六次会议和2025年年度股东会，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定，相关审议程序合法、有效。 一、本激励计划已履行的审批程序 （一）首次授予情况 1、2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、2024年第四次独立董事专门会议、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2、2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 3、2024年11月6日，公司通过内部公示栏及OA系统发布了《湖北和远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为2024年11月6日至2024年11月15日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖北和远气体股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。 4、2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，共授予激励对象380万股限制性股票，授予价格11.56元/股。2024年11月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-098）。 5、2024年12月17日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及2024年第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项，调整后首次授予数量323.5万股、首次授予人数141人，首次授予价格11.56元/股。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2024年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-108）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-109）。 6、2024年12月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-115）。 （二）预留授予情况 7、2025年9月18日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，预留授予登记数量56.5万股，预留授予登记人数62人，预留授予价格11.36元/股，预留授予上市日期2025年9月30日。公司薪酬与考核委员会对本次调整授予价格事项发表了同意的意见，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2025年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-062）和《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。 8、2025年9月18日，公司在内部公示栏发布了《湖北和远气体股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为2025年9月18日至2025年9月24日。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。 9、2025年9月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-068）（三）回购注销情况 10、2025年10月9日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书，公司于2025年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-070）。 11、2025年11月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-080），确认此次回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象中4名已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,000股，占公司回购注销前总股本的0.021%。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。此次回购注销完成后，公司总股本由211,800,000股减少至211,755,000股。 12、2026年4月10日、2026年4月14日和2026年5月7日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十六次会议和2025年年度股东会，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2026年4月16日、2026年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-021）和《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-029）。 二、本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销的原因和数量 1、根据公司《考核办法》“五、考核指标及标准之1、公司层面业绩考核要求”，公司第一个解除限售安排及业绩考核目标，公司2025年度业绩完成情况如下表：
2、根据公司《激励计划（草案）》“第十四章激励对象发生异动时本激励计划的处理”之规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 鉴于公司1名原首次授予激励对象主动提出离职并与公司协商一致终止劳动合同，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，决定对该激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的0.5万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。 综上，本次共计拟回购113万股，待回购注销完成后，公司总股本将由211,755,000股减少至210,625,000股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）。 （二）回购价格及调整说明 1、调整方式 根据公司《激励计划（草案）》“第十五章限制性股票的回购注销”之规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。发生派息后回购价格的调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2、回购价格调整 （1）从首次授予到本次回购期间，公司先后实施了2次权益分派： 2025年1月14日，公司实施了2024年中期权益分派，以股权登记日2025年1月13日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2025年5月27日，公司实施了2024年度权益分派，以股权登记日2025年5月26日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 此次激励计划限制性股票调整后的授予价格如下： P=P0-V=11.56-0.10-0.10=11.36元/股 （2）从预留授予到本次回购期间，公司暂未实施权益分派。 根据《考核办法》“五、考核指标及标准之1、公司层面业绩考核要求”规定，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第二款第1项之规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 因此，对现有全体激励对象所持有的限制性股票375万股其中的30%即112.5万股，回购价格为调整后的授予价格11.36元/股加上同期银行存款利息；对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.5万股，回购价格为调整后的授予价格11.36元/股。 三、验资及回购注销完成情况 公司本次回购注销限制性股票股数共计1,130,000股，回购金额 13,074,044.45元，资金来源为公司自有资金。北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中名国成”）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（中名国成审验字[2026]第0545号）。经审验，截至2026年6月12日，公司已将对上述已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票的激励对象共1,130,000股进行回购注销，本次每股基准回购价格为11.36元，按照年化1.5%利率计收资金占用利息，全部股份回购总金额本金人民币12,836,800.00元、利息人民币237,244.42元，合计人民币13,074,044.45元。回购款项中的利息部分不计入注册资本减少金额，利息由公司留存收益承担。本次回购注销完成后，减少股本1,130,000.00元，减少资本公积--股本溢价11,706,800.00元。 四、回购注销后公司股本结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 1,130,000股，公司股本结构变化情况如下：
五、调整回购价格及回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 六、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、2025年年度股东会决议； 4、中名国成出具的《验资报告》（中名国成审验字[2026]第0545号）。 特此公告。 湖北和远气体股份有限公司 董事会 2026年6月15日 中财网
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