国联民生(601456):国联民生证券股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步健全国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； （四）坚持薪酬与考核相匹配的原则； （五）坚持激励与约束并重的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 董事会薪酬及提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并向董事会提出建议。董事会批准高级管理人员薪酬方案。股东会决定董事薪酬方案。 第五条 董事会对薪酬及提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬及提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条 在董事会或者薪酬及提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第三章 薪酬结构 第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第八条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬总额纳入公司薪酬总额管理。 公司高级管理人员平均薪酬增幅原则上不高于公司全部职工平均薪酬增长幅度；公司净利润增幅为负，公司高级管理人员平均薪酬原则上不得增长。 第九条 公司内部董事的薪酬标准、发放及决策程序，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬福利管理制度确定和执行。独立董事津贴按股东会确定的方案发放。公司可在经股东会决议同意的前提下向外部非独立董事发放履职津贴。 第十条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利、津补贴和中长期激励收入组成： （一）基本薪酬标准参照同行业水平、市场情况及公司实际情况，依据其在公司担任的具体职务和工作内容确定。 （二）绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评估为重要依据，根据公司经营业绩、业绩指标达成情况及个人履职表现等因素综合评估。中长期激励可通过员工持股计划等方式实施。 （三）福利和津补贴按照公司相关薪酬福利管理制度确定和执行。 其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第四章 考核管理与薪酬调整 第十一条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，履行忠实义务和勤勉义务，并保证有足够的时间和精力履行职责。 第十二条 董事会薪酬及提名委员会负责组织对公司董事、高级管理人员进行考核。考核应当根据公司总体战略目标和经营目标，基于经营业绩，充分考虑合规、风险等因素，并依据经审计的财务数据进行。 第十三条 公司董事采取年度考核的方式，高级管理人员采取年度考核与任期考核相结合的方式。 第十四条 董事年度考核采取董事自我评价、独立董事相互评价等方式。考核内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。独立董事还应对其独立性作出考核。考核结果分为“称职”“基本称职”“不称职”。 第十五条 高级管理人员年度与任期考核指标包含经营业绩指标、合规风控指标和社会责任指标，不将短期单一的排名指标、规模指标和经营业务作为考核的主要依据。其中任期考核指标包括三年以上的长期指标，体现服务实体经济、国家战略和居民财富管理等功能发挥情况，充分考虑公司长期经营业绩、合规和风险管理等因素，并剔除非个人贡献影响。考核结果分为“优秀”“良好”“称职”“基本称职”“不称职”。 第十六条 董事和高级管理人员履职过程中出现下列情形之一的，当年考核结果应当为“不称职”： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、高级管理人员地位谋取私利等违反廉洁从业要求的行为； （三）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任； （四）监管机构、自律组织认定的其他严重失职行为； （五）《公司章程》、公司制度、法律法规认定的其他情形。 第十七条 董事、高级管理人员兼任公司其他职务的，除按照本制度进行考核、薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。 第十八条 公司董事会应当向股东会就董事、高级管理人员的履职情况、考核情况、薪酬情况作出专项说明。 第十九条 董事、高级管理人员的薪酬可根据同行业水平、市场情况、公司实际情况等因素进行调整，以适应公司进一步的发展需要。 第五章 薪酬的发放与止付追索 第二十条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司有关制度和方案执行。 第二十一条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第二十二条 公司董事、高级管理人员暂停职务或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间、履职情况等因素计算薪酬并予以发放。 第二十三条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的40%延期3年按等分发放，法律法规或行业自律规则另有规定的，从其规定。 第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十六条 发生下列任一情形的，公司有权减少、暂停或终止向相关董事、高级管理人员发放津贴或薪酬，并有权对相关行为发生期间已经支付的津贴或薪酬进行全额或部分追回；如相关董事、高级管理人员离任后，发现其在公司任职期间存在下列任一情形的，公司有权追索扣回其相应期间已支付的津贴或薪酬： （一）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构责令暂停履行职务、责令停止职权、责令解除职务、认定为不适当人选的，或被予以行政处罚、采取市场禁入的； （二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司遭受重大的经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险，个人负有主要责任的； （四）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的； （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十七条 公司董事会薪酬及提名委员会负责审议相关董事、高级管理人员津贴或薪酬的止付追索有关事项。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过后实施，并追溯适用至2026年1月1日生效。《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（国联证发〔2023〕402号）同时废止。 中财网
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