[分配]*ST网达(603189):国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
E. [email protected] W. www.grandall.com.cn 二〇二六年五月 国浩律师（上海）事务所 关于上海网达软件股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：上海网达软件股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。 律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 二、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。 三、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 四、 本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 五、 本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。 六、 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 正 文 一、本次差异化分红方案 根据公司于 2026年 5月 20日召开的 2025年年度股东会审议通过的《公司2025 年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；如在该预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每 10股派发现金红利 1.00元（含税）不变，相应调整分配总额。 二、本次差异化分红的原因 公司于 2023年 11月 3日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，前述回购股份将用于股权激励或员工持股计划，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。根据《关于股份回购进展及实施结果公告》，2024年11月 1 日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份 2,539,600 股。截至 2026年 5月 22 日，前述回购方案已实施完毕，回购股份 2,539,600 股留存于公司股份回购专用证券账户。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，因此，公司 2025年年度权益分派实施差异化分红，符合相关法律法规规定。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的资料，本次权益分派以公司《关于 2025年度利润分配预案的公告》确定的股权登记日的总股本 269,548,349股，扣除公司回购专用账户持有的公司股份 2,539,600股后的股数，即 267,008,749股为基数，每 10股派发现26,700,874.90元（含税）。 根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权（息）参考价格： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例） 公司本次不进行送股或资本公积金转增股本。因此，公司流通股份不会发生变化。本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 以公司申请日前一交易日（2026年 5月 22日）收盘价 12.21元/股计算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（12.21-0.10）÷（1+0）=12.11元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（267,008,749×0.10）÷269,548,349≈0.10元/股 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（12.21-0.10）÷（1+0）=12.11元/股 除权除息参考价格影响= |根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格= |12.11—12.11|÷12.11=0%，小于 1%。 基于上述计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《公司章程》的规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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