京仪装备(688652):京仪装备2025年度股东会会议资料
股票代码：688652 2026年 6月 24日 北京京仪自动化装备技术股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料目录 一、股东会须知 二、会议议程 三、会议议案 1、 议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 2、 议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案 3、 议案三：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 4、 议案四：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 5、 议案五：关于续聘会计师事务所的议案 2025年年度股东会会议须知 为维护北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《股东会议事规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权 益，请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。 二、公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各 项事宜。 三、出席本次会议对象为股权登记日下午收市时在中国登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员应当列席会议。 四、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质 询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言可以事先在会务组处登记。股东发言及提问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，会议主持人可 以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。 会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。 六、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以 内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。 七、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。 现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 八、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝 个人进行录音、拍照及录像。 九、本次会议聘请北京市天元律师事务所对会议的全部议程进行 见证。 2025年年度股东会会议议程 一、会议召开的日期、时间 1、现场会议时间：2026年6月24日14点00分 2、网络投票时间：采用证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将使用证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 四、现场会议议程 （一）会议时间：2026年6月24日14时00分 （二）会议地点：北京市经济技术开发区凉水河二街8号院14 号楼A座大会议室。 （三）会议召集人：董事会。 （四）主持人：董事长沈洪亮先生。 （五）会议议程 1、参会人员入场并签到。 2、主持人介绍出席会议人员并宣读会议注意事项。 3、主持人宣布北京京仪自动化装备技术股份有限公司2025年年 度股东会开始。推举计票、监票人员。 4、宣读各项议案，与会股东或股东代表逐项审议各项议案： 非累积投票议案： （1）关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 （2）关于公司2025年度利润分配预案的议案 （3）关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 （4）关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议 案 （5）关于续聘会计师事务所的议案 5、与会人员对上述议案进行讨论、质询并解释说明。 6、股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票。 7、统计表决情况。 8、主持人宣布表决结果。 9、主持人宣读股东会决议（草案）。 10、见证律师出具股东会见证意见。 11、签署相关会议文件。 12、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东和授权代表： 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会对2025年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结并起草了《2025年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。 请予审议。 北京京仪自动化装备技术股份有限公司董事会 2026年6月24日 议案二： 关于公司 2025年度利润分配预案的议案 各位股东和授权代表： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为147,925,398.65元，母公司实现的净利润为126,104,438.14元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 本次利润分配预案如下： 1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本168,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利21,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为14.20%。 2.本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在公司披露2025年年度利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。 请予审议。 北京京仪自动化装备技术股份有限公司董事会 2026年6月24日 议案三： 关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东和授权代表： 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的相关激励政策和2026年度预计经营情况，董事会薪酬与考核委员会制订了对公司董事2026年度薪酬方案的建议： 2026年度，在公司任职的非独立董事按照担任的高级管理岗位、与公司签署的相关合同和公司的薪酬管理制度领取薪酬。不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。 上述薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 公司独立董事领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬，独立董事2026年度津贴标准为每人12万元/年（含税）。 公司第二届董事会第十一次会议全体董事对该议案进行了回避表决，现提交2025年年度股东会。 请予审议，直接持股的董事以及与董事关联的股东回避表决。 北京京仪自动化装备技术股份有限公司董事会 2026年6月24日 议案四： 关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东和授权代表： 为建立科学的激励与约束机制，保障公司董事和高级管理人员履职效能，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容请见附件二。 该制度旨在实现薪酬与公司业绩、个人贡献的有效挂钩，保障股东利益，提升公司治理水平。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。 请予审议。 北京京仪自动化装备技术股份有限公司董事会 2026年6月24日 议案五： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东和授权代表： 公司拟续聘的会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”），其基本情况如下： 一、机构信息 1.基本信息 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：91110105592343655N 类型：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 成立日期：2011年12月22日 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO.0014469 经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.人员信息 截至2025年年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 3.业务规模 致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年上市公司年报审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元。本公司同行业上市公司审计客户20家。 4.投资者保护能力 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。 2024年末职业风险基金1,877.29万元。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 5.诚信记录 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施19次、自律监管措施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。 二、项目信息 1.人员信息 项目合伙人：倪军，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。 签字注册会计师：张蕾，1999年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，1995年开始在致同所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。 项目质量复核合伙人：楚三平，2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告2份；复核的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告1份。 2.诚信记录 项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，受到监督管理措施的具体情况见下表。
致同所及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 公司审计收费的定价原则：根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量，与致同所协商确定。 2025年度，公司财务报表审计收费为55万元（不含税），内控审计收费为25万元（不含税）。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第三次会议、第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。 请予审议。 北京京仪自动化装备技术股份有限公司董事会 2026年6月24日 附件一 北京京仪自动化装备技术股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，北京京仪自动化装备技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和持续发展。 现将董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年度公司主要经营情况 报告期内，公司完成全年经营目标。截至2025年12月31日，公司总资产47.84亿元，净资产22.02亿元，2025年公司实现营业收入14.26亿元，较上年同期增长38.95%，实现归属于上市公司股东的净利润1.48亿元。 二、2025年董事会主要工作情况 报告期内，公司各项治理工作有序开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会召开了6次会议，审议通过了35项议案。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东会，不断加深有关法律法规知识的学习，及时掌握公司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应的职责。董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召开董事会，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
报告期内，共召开了3次股东会，审议通过了15项议案。股东会的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。 董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。 具体情况如下：
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员会。报告期内，各专门委员会共召开8次会议，其中审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次。 各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行职责，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，协助董事会进行科学决策。
公司独立董事严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》等监管规范及公司章程要求，恪守专业操守与履职准则，积极参与董事会各项工作，认真审阅股东会和董事会相关议案资料，与公司经营管理层保持充分沟通，从各自的专业角度对所涉议题进行研判，最终独立、客观、审慎地行使表决权，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，充分发挥了独立董事的作用，提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 （五）信息披露情况 公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所的信息披露相关规定，按时完成定期报告、临时公告的披露工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证所披露信息的准确性、可靠性和实用性。报告期内，公司共披露了定期报告4份，各类临时公告39份，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了广大投资者利益。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，在遵守信息披露规则的前提下，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。 公司积极响应业绩说明会常态化号召，全年共举办了3场业绩说明会，分别为2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会、2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会。在业绩说明会上积极与广大投资者进行沟通和交流，就业务发展规划、主要财务状况等投资者关注事宜予以重点说明，广泛听取投资者的意见和建议，维护了股东利益及上市公司形象。此外，公司通过接待投资者调研、接听投资者咨询电话、回答投资者e互动问题、回复投资者电子邮件等多种方式，多渠道与机构投资者和广大中小股东充分开展互动交流，及时回应其问题，全方位、精准化地展示公司发展全貌和投资价值，以确保外界对公司的经营情况、业务发展以及战略布局有清晰、准确地认识和理解，增强投资者对公司发展前景的信心和认同感。 （七）董事绩效评价结果及其薪酬情况 董事的报酬由股东会决定。非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，不额外领取董事报酬，独立董事领取津贴。 公司非独立董事薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定。报告期内，全体非独立董事均完成对应考核指标。 报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事报酬已根据相关规定支付，公司目前未对相关人员薪酬实施递延支付安排，薪酬按约定周期足额发放。 公司董事具体薪酬情况详见2026年3月31日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年年度报告》和《关于2026年度董事薪酬方案的公告》。 三、 2026年董事会工作计划 （一）稳步推进年度经营目标的达成 公司将始终秉承“为客户创造价值”的企业使命，“诚信、安全、简单、高效”的企业经营理念，坚持自主创新，专注关键核心技术攻关，推进基础理论研体专用设备领域持续深耕，不断开拓新产品、新领域，实行全面的知识产权保护措施，提升公司收入和利润规模，为股东实现可持续增长的投资回报，为员工提供更具竞争优势的职业发展平台，承担企业社会责任。 公司将继续保持与客户、供应商、员工、股东以及政府等相关方的沟通，健全人力资源管理体系，建设高端人才团队，巩固传统优势领域，开拓新兴市场。 积极推动供应链创新发展，协同产业链上下游，共建战略合作愿景，为客户提供更全面的半导体专用设备解决方案，构建共创共赢、共同发展的全面战略合作伙伴关系。 半导体专用设备制造企业是推进集成电路制造行业技术发展与创新的主体。 公司将通过实施各类数字化赋能项目，提升内部数据挖掘和追踪能力，加速企业从“自动化”到“数智化”进程，提升各项业务效率，打造更具活力与韧性的产业核心竞争力。公司致力于成为国际领先的半导体专用设备供应商，持续为半导体制造产业提供更先进处理能力、更高生产效率的半导体专用设备，为实现我国集成电路自主可控发展贡献力量。 （二）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化 2026年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，加强统筹规划，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，立足市场促转型，夯实业务基础，助力公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。 附件二 北京京仪自动化装备技术股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持效率与公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平； （二）坚持激励与约束原则，建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分调动工作积极性，增强企业发展活力；（三）坚持分类分级管理原则，以落实岗位职责为重点，薪酬管理、综合考核与分类管理相结合，薪酬收入水平与岗位职责等紧密相关； （四）坚持长远发展原则，薪酬制度与公司持续健康发展的目标相符；（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第四条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年度工资总额为基数，按效益决定增长范围、效率调节增长幅度，水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬考核与监督的专门机构，负责制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会审批。 第六条 董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第七条 公司人力资源部、财务部、证券部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司相关薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的结构与调整 第八条上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励金等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第九条 董事会成员薪酬： （一）非独立董事 1、未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。 2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关的薪酬管理规定领取薪酬。 （二）独立董事 核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。公司独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。 第十条 公司董事的薪酬方案，须提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露。公司高级管理人员的薪酬方案，须提交公司董事会审议通过后方可实施，向股东会说明，并予以充分披露。 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整。 第四章 绩效与薪酬发放 第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效评价。上市公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和奖励金的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第十三条 独立董事的津贴按月度发放。 第十四条 公司内部任职的董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十五条 公司的董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。 第十六条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效奖励： （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的； （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （三）因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任董事及高级管理人员，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响的。 第五章 薪酬递延支付与止付追索 第十七条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和奖励金予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和奖励金，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和奖励金进行全额或部分追回。 第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和奖励金的追索扣回程序。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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