中超控股(002471):江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（五次修订稿）
2023年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告 （五次修订稿） 二〇二六年六月 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）为满足公司业 务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 ” “ ” 券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》） 等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《江苏中超控股股份有限公司2023 年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（五次修订稿）》。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏中超控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（五次修订稿）》中的释义相同的含义） 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、高温合金精密铸件关键核心技术瓶颈深度制约我国“两机”产业发展 航空发动机被誉为现代工业“皇冠上的明珠”与“飞机的心脏”，它是飞机 最核心的部件，是飞机飞行动力的来源，是世界上公认的总体技术水平最高、核 心技术封锁最严、结构最复杂的工业产品之一。典型涡扇发动机结构图 燃气轮机是一种利用高温气体驱动叶轮旋转的高效动力装置，主要用于电力生产、船舶推进和工业驱动等多个领域，具有高效节能和快速响应的优点。 航空发动机和燃气轮机（简称“两机”）是关系到国防安全和国民经济发展的战略核心装备，也是国家科技实力的重要象征。“两机”同属燃气涡轮发动机技术体系，其核心热力循环与关键部件设计具有共同技术基因，但因应用场景差异形成工程化分支，二者在热端部件上都大量应用高温合金材料及其精密铸件。 高温合金（又称耐热合金或超合金）是一类在600℃以上高温及复杂应力环境下，能长期保持高强度、优异抗蠕变性、抗氧化性及抗热腐蚀能力的镍基、钴基或铁基特种金属材料。凭借高温稳定性、耐蚀性与服役可靠性等核心优势，高温合金精密铸件作为关键热端部件广泛应用于现代航空发动机、燃气轮机、航天器与火箭发动机等领域，并拓展至核能装置、化工设备、医疗器械及汽车涡轮增压器等民用场景。 作为高端装备领域的关键材料，高温合金产业链的完整性与技术先进性已成为衡量国家工业实力的重要标志。全球范围内，仅有美国、欧盟、日本、中国、俄罗斯等少数国家和地区构建了覆盖材料研发、精密铸造至应用验证的完整产业链。其中：美国凭借深厚的技术积淀与产业整合能力，稳居全球领导地位，其产业生态聚集了PCC、HaynesInternational等行业头部企业，在高温合金精密成形技术上占据绝对优势，有力支撑了F-35战斗机、波音787客机等高端装备的全球领先地位；欧盟国家（如英国Rolls-Royce、德国Thyssenkrupp、法国Safran等企业）通过技术协同与分工合作，形成了覆盖高温合金材料制备、精密铸造及性能测试的产业集群，尤其在航空发动机热端部件的工艺稳定性上表现突出；日本则依托三菱重工、住友金属等企业，在高温合金板材、棒材等基础材料领域具备较强竞争力。 经过多年发展，我国已培育出一批规模化的高温合金产业链企业。然而，在高附加值的航空发动机及燃气轮机精密铸件领域，我国整体技术成熟度较发达国家仍有系统性差距，主要体现在材料性能（如代际落后、纯净度不足）、精密成形工艺（如复杂薄壁铸件良品率低、精度受限）、质量控制（如检测技术落后、稳定性不足）以及高端装备依赖（核心制造设备国产化率低）等方面。在日益复杂的国际环境下，加速推进高温合金精密铸件全链条自主化，突破关键核心技术瓶颈，已成为我国航空发动机和燃气轮机等高端装备制造领域的核心战略任务。 2、高温合金精密铸件面临巨大的市场需求 国家对于“两机”产业自主化发展高度重视，早在2012年，我国就启动了“航空发动机与燃气轮机国家科技重大专项”（简称“两机专项”）论证工作；2015年国务院政府工作报告明确提出实施燃气轮机重大专项（简称“重燃专项”）；2016年，国家“十三五”规划将“两机专项”列为百项重大工程之首；2016年5月，为实施国家“两机专项”，中央批准成立中国航空发动机集团，同年8月航发集团正式挂牌成立。航发集团的成立打破了以往“一厂一所一型号”的旧式航空工业模式，发动机研发自此不再过多受制于整体飞机制造，实现了“飞发分离”。航空发动机专项将重点聚焦涡扇、涡喷发动机领域，同时兼顾有一定市场需求的涡轴、涡桨和活塞发动机领域，主要研发大涵道比大型涡扇发动机、中小型涡扇/涡喷航空发动机、中大功率涡轴发动机等重点产品。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，深入实施制造强国战略，将航空发动机及燃气轮机制造业列为核心竞争力重要内容，明确加快先进航空发动机关键材料等技术研发验证，建设上海重型燃气轮机试验电站等的工作部署。 在国家政策的大力扶持下，我国航空航天发动机及燃气轮机等产业加速发展，高温合金精密铸件作为核心热端部件面临巨大的市场需求，主要体现在以下方面：（1）先进军机批量列装，迭代加速，为军用航发产业注入体系化驱动力历经数十年技术攻坚，我国军用航空发动机已实现主力型号的自主研发与批量列装，但在战斗机代际构成上仍显著落后于领先国家。 根据GlobalFirepower发布的数据，2025年我国军机数量3,529架，排名世界第三，但仅约为美国军机的四分之一。从战斗机代际构成看，我国现役战斗机仍以三代机和四代机为主体，五代机占比显著低于美国；美国已全面换装四代机及五代机，其中五代机规模全球领先。这一差距反映我国航空装备现代化仍处于加速追赶阶段。 “十五五”规划强调，我国要强化航空发动机、燃气轮机等基础性前沿性颠覆性技术布局，加快原创性技术攻关与重大装备国产化替代。在“飞发分离”体制深化与“两机专项”政策支撑下，我国一系列新型军用航空发动机相继完成设计定型并进入批产交付阶段，研制周期较传统型号压缩30%以上。后续在研型号将构建自主航发谱系，通过“成熟技术列装+前沿攻关”双轨路径，推动军用航发产业从单一型号突破向全谱系自主跃升，为产业链现代化注入体系化驱动力。 新型军机的批量列装预计将带来配套发动机需求激增。
根据申万宏源研究所测算，未来十年我国军用航空发动机市场空间约8,384亿元。按照高温合金精密铸件价值约占航空发动机价值30%~40%的比例测算，未来十年我国军用航空发动机高温合金精密铸件的市场规模约2,515.20亿元~3,353.6亿元。 （2）民用航发国产化进程加速，驱动行业进入长周期战略机遇期 中国航空发动机领域整体呈现“军强民弱”格局，军用航发已实现主力型号全面自主研发与批量列装；而民用航发仍高度依赖进口——如C909支线客机装配美国CF34-10A发动机，C919干线客机装配美法合资LEAP-1C发动机。 当前，民用航空发动机国产化进程明显加速。我国自主研制的首款民用大涵道比涡扇航空发动机CJ-1000A（配套C919客机）正处于适航取证的冲刺阶段，预计将于2026年完成适航取证并开始进入批产阶段。与此同时，为国产宽体客C929 CJ-2000 机 配套的 发动机研制也取得了一系列重大进展。在技术突破与需 求增长的双轮驱动下，我国民用航发产业将迎来长周期战略机遇期。
根据《中国商飞公司市场预测年报（2025-2044）》，未来二十年预计中国航空运输市场将接收喷气客机9,736架，其中涡扇支线客机783架，单通道喷气客机7,250架，双通道喷气客机1,703架，新机交付市场价值预计约1.479万亿美元（按照2025年全年人民币平均汇率计算约10.56万亿元）。按照航空发动机价值约占飞机价值25%、高温合金精密铸件价值约占航空发动机价值30%~40% 2.64 的比例测算，未来二十年，我国民用航空发动机市场规模约 万亿 元，民用航空发动机高温合金精密铸件的市场规模约7,920~10,560亿元。 （3）通用航空蓄势待发，中小型航空发动机市场空间广阔 通用航空广泛应用于短途通勤、应急救援、工农林业、警务执法、公务飞行等领域，其动力系统涵盖航空发动机全谱系，是国家科技水平和经济实力的综合体现，更是航空强国不可或缺的重要组成部分。 在通用航空领域，航空发动机的自主化也取得里程碑式突破。我国首款严格按照国际适航标准研制的1,000千瓦级先进民用涡轴发动机AES100，已于2025年6月获颁生产许可证，正式迈入批量生产阶段；功率等级更小的AES20涡轴发动机也正在按计划推进研制；此外，还有多款涡桨、涡扇、涡喷通用航空发动机正处于研制阶段，这标志着我国航空发动机产业正构建起更为完整和自主的国国内通用航空动力市场空间广阔，配套发动机需求持续增长。根据美国联邦航空管理局数据显示：截至2024年末美国拥有通用航空飞机约20.6万架，通用航空机场约2万个，持照飞行员50.33万人，2025年中国GDP达美国64.1%。 10% 随着空域管理逐步开放，中国通航产业规模有望提升至全球 。通用航空（有人及无人机）蓬勃发展驱动中小型航空发动机需求持续增长。 中国航空发动机集团有限公司发布的《2024—2043民用航空发动机市场预测报告》显示，全球通用航空发动机保有量逾50万台，其中中国市场拥有3,758台。通用航空动力市场前景广阔，未来二十年，我国各类活塞、涡喷、涡轴、涡桨、涡扇等传统通用航空发动机的总需求量将超过1.5万台，价值超180亿美元（按照2025年全年人民币平均汇率计算约1,285.72亿元）。按照高温合金精密铸件价值约占航空发动机价值30%~40%的比例测算，未来二十年，通用航空发动机高温合金精密铸件的市场规模约为386~514亿元。 （4）全球燃气轮机市场规模增长迅猛，我国燃气轮机产业链迎来重大发展机遇 2025年，全球燃气轮机新增订单同比增长75%至100GW，全球燃气轮机市场的主要增长需求来自北美、中东和欧洲市场：北美市场由于AI数据中心的快速扩张导致电力需求剧增，燃气轮机发电凭借建设周期快、电力输出稳定的特点，成为短期内最优的数据中心供电解决方案；中东市场因沙特和阿联酋的能源改造计划，提出2030愿景，利用丰富天然气资源打造全球AI中心，对燃气轮机需求猛增；欧洲市场整体在推进能源转型，天然气被视为重要的过渡能源，燃气轮机作为天然气发电的关键设备，其需求相应增加。未来十年，燃气轮机将继续在电力结构中占据主导地位，其灵活性、环保性和经济性使其成为满足全球电力需求、实现能源转型的关键技术。随着技术进步和市场需求的推动，燃气轮机行业将迎来更加广阔的发展空间。 全球燃气轮机整机市场呈现高度集中格局，根据GlobalMarketInsightsInc研究数据，2025年GEVernova、西门子能源、三菱重工、安萨尔多能源和贝克休斯五家占据全球约64.5%的市场份额。相比之下，中国重型燃气轮机的国产化仍在推进，当前能够商业化的国产最大机型为110MW，而外资最大机型已达600-700MW。国内主要厂商包括东方电气、上海电气和哈尔滨电气等，它们通过技术引进与合作，正不断实现突破。 由于在手订单的大幅增加，目前全球燃气轮机巨头均面临交付周期长和产能不足的问题，导致其供需缺口持续扩大，行业需求景气度正加速向我国燃气轮机零部件企业传导。同时，作为关乎能源安全与国防安全的战略产业，燃气轮机的自主可控势在必行。预计在政策支持与技术突破的双重驱动下，我国燃气轮机产业链企业将持续受益于全球景气周期与国产化替代的双重红利。 在全球燃气轮机新机市场规模快速增长的同时，燃气轮机售后服务市场规模也随之快速增长。燃机售后市场是一个涵盖维护、修理、大修（MRO）、零部件供应及升级改造的庞大生态系统。据GlobalMarketInsightsInc研究预测，2025年，全球燃气轮机服务市场规模约为271亿美元，预计2026年市场规模为302亿美元，2035年预测市场规模将达到787亿美元，2026年至2035年年复合增长率为11.2%。近年来全球燃机订单激增，这将保证未来数十年的售后市场增长，燃气轮机行业的商业模式已从“制造-销售”转变为“制造-服务”。按售后服务的类型划分，备件供应占主导地位，热端部件有着持续需求。受老化机队和数字化优化推动，大修与维修服务预计增长最快。维保业务周期长且客户忠诚度高，小修每两年一次，中修每六年一次，大修每十二年一次，进一步巩固了服务业务的高占比。 根据华西证券研究所的预测，未来十年，全球在燃气轮机新机组订单支出约1,370亿美元（按照2025年全年人民币平均汇率计算约9,785.77亿元），燃气轮机服务上的支出预计将达2,610亿美元（按照2025年全年人民币平均汇率计算18,642.97 30%~40% 约 亿元）。按照高温合金精密铸件价值约占燃气轮机价值 、 高温合金精密铸件价值约占售后服务市场60%的比例测算，未来十年，全球燃气轮机新机组订单带来的高温合金精密铸件市场规模约2,935.73~3,914.31亿元，燃气轮机售后服务市场带来的高温合金精密铸件市场规模约11,185.78亿元。 （5）航天产业蓬勃发展，带动航天发动机市场需求不断增加 航天产业是由导弹、运载火箭、卫星、载人飞船及深空探测器等高端装备为核心的战略性高科技产业。当前，航天产业已成为维护国家安全的战略基石、推动科技创新的重要引擎和拉动经济增长的新动能，不仅是国家意志和综合国力的集中体现，更是大国博弈的战略高地。 近年来，全球航天产业与国防军工的联系变得空前紧密，中国航天产业也始终坚持自主化的发展方向。一方面，中国航天产业取得了诸多成就，另一方面，在商业航天相关支持政策的落地以及国家将卫星互联网纳入“新基建”战略的推动下，众多商业航天发射实验争相开展，大量商业卫星星座计划接连被提出。 国家航天单位与商业航天协同发展，拉动航天产业整体市场规模持续扩张，同时将带动航天发动机市场需求的不断增长。 自2024年以来，国家层面先后出台《国家空间科学中长期发展规划 （2024-2050年）》和政府工作报告，将商业航天纳入国家战略，并通过测控规范保障行业有序运行。目前，我国已启动多个千颗级以上的巨型卫星星座项目。 千帆星座规划完成约1.5万颗组网；GW星座计划完成约1.3万颗组网；HONGHU-3规划1万颗；洲际航天低轨卫星计划组网达6,000颗卫星。目前，我国星座规划总量已超过6万颗。我国在低轨星座的庞大规划意味着未来将产生持续、大规模的火箭发射需求，直接支撑商业航天高景气度。 中国卫星星座部分项目统计表（选取前20项目）
全球低轨通信星座市场呈现“一超多强”格局，美国星链已确立绝对优势并持续推进大规模部署，中国以GW星座和千帆星座等计划奋起直追。截至2025年9月，马斯克打造的StarLink卫星在轨活跃数量为8,371颗，占全球低轨互联网星座总量的89.6%，依托其成熟的卫星量产与可回收火箭发射能力，SpaceX计划将星座规模扩展至4.2万颗卫星，进一步巩固其市场主导地位。此外，OneWeb、Kuiper等国际星座也计划部署数千颗卫星，加剧卫星市场资源竞争。相比之下，截至2025年9月28日，中国千帆星座共部署90颗卫星，中国星网主导的GW星座共发射11组卫星，且8月以来连续发射了5组卫星，进入了密集发射期。 虽然中国卫星在轨规模与Starlink存在数量级差距，但中国依靠规划的星座计划是目前唯一能在数量上与美国竞争的国家。 全球主要低轨卫星星座概览表
从中长期看，火箭运力是我国商业航天发展的核心瓶颈，直接影响低轨星座的部署效率和产业链节奏。根据国泰海通研究所测算，若千帆星座、GW星座、鸿鹄三号星座等星座计划按期推进，预计2030年将发射超2.3万颗卫星。按照200~300 800~1,000 2025 2030 千帆单星 千克、国网单星 千克估算， – 年期间中国 商业航天累计运力需求将达到约7,353吨，平均每年运力需求约1,500吨，当前年均运力仅为200–225吨，存在显著差距。即使2025年起运力实现40%的年均增速，2030年仍存在超500吨运力缺口；若年增速不足20%，则缺口将扩大至1,500吨以上，严重掣肘星座如期组网，这意味着未来十年我国将出现持续且密集的发射窗口。随着星座逐步进入规模化组网阶段，大量积压的需求将在未来集中释放，形成我国商业航天产业链中最具确定性的增长动能。 3、公司与上海交通大学在高温合金精密铸造领域开展的产学研深度融合不断取得突破性成果 为了加快上海交大精密铸造技术的推广应用，推动我国精密铸造整体水平提升，公司于2015年与上海交通大学签署关于高端精密铸件的研制及规模化生产的《框架合作协议》，并于2016年与上海交大知识产权管理有限公司、上海交通大学材料科技与工程学院高温材料精密铸造研究团队成员等共同成立上海精铸；2017年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的制造，转化上海交大前期航空发动机及燃气轮机、航天特种飞行器、运载火箭等关键热端零部件的技术研发成果，并进一步研究优化高温合金精密铸件批量化生产工艺。 江苏精铸通过与上海交通大学在高温合金精密铸造领域多年的产学研深度融合，打造了一支富有创业激情和创新能力的技术团队，由上海交通大学材料科学与工程学院、上海市先进高温材料及其精密成形重点实验室专家领衔。面向国家重大战略需求，技术团队引领了中国大型复杂薄壁高温合金构件精密成型技术研发与产业化攻关，攻克超限构件一次整体精密成型、尺寸精度控制与冶金质量控制三大难题，研究成果已成功应用于我国航空航天发动机和燃气轮机的热端部件。 江苏精铸现拥有一系列高温合金精密铸造相关技术专利，其中已授权发明专利29项（含PCT国际专利2项）、实用新型12项；参与国家标准编制5项、行业团体标准编制4项；承担国家级、省级、市级等各类科研项目8项；建有国家级博士后工作站和省级院士工作站。 2024年6月，江苏精铸作为第二完成单位参与完成的项目“高温合金整体液态精密成型技术”获得国家技术发明奖二等奖。 （二）本次发行的目的 1、实现多规格高温合金精密铸件的批量生产，服务国家重大战略需求当前，虽然江苏精铸已建有一条高温合金精密铸造生产线，但由于现有设备型号、数量和种类的限制，目前仅具备小批量供货能力，无法满足下游客户多规格产品的批量生产需求。因此，江苏精铸拟通过本次发行实施“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”。通过进口压蜡机、全自动制壳机器人及干燥系统、全自动控制三室真空熔炉浇注系统、热等静压炉、真空热处理炉、高精度三坐标等一批高端装备，并通过产品设计数字化、过程装备数字化以及管理信息化建设，实现数据互通、人机交互、柔性制造，建设形成高温合金精密铸件数字化车间及智能工厂。 通过本次募投项目的实施，江苏精铸将形成多规格高温合金精密铸件的批量生产能力，得以实现高温合金大型复杂薄壁涡轮机匣、涡轮转子及涡轮导向器、轴承座、燃烧室喷嘴、涡流器、整流叶片等热端部件产品的产业化生产，满足下游市场的需要，服务国家快速发展航空航天发动机和燃气轮机的重大战略需求。 2、持续提升公司研发能力，保持核心技术领先优势 近年来，江苏精铸技术团队引领了中国大型复杂薄壁高温合金构件精密成型技术研发与产业化攻关，科研成果荣获国家技术发明二等奖，研发能力和技术实力处于行业领先水平。 为持续提升公司研发能力，江苏精铸拟通过本次发行实施“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”。通过开展高温合金超限精密铸造技术、高温合金智能铸造技术、高温合金精密铸件冶金质量及服役性能评价等关键技术研究，实现由基于传统经验的铸造工艺设计向大数据驱动的智能铸造工艺设计模式的转变，实现铸件冶金质量与尺寸精度的精确稳定控制，从而不断提高精确制造能力和生产效率，进一步提升高温合金精密铸件产品的核心竞争力，为公司保持高温合金精密铸造领域核心技术领先优势提供强有力的支撑。 3、优化上市公司产业布局，提升盈利能力，降低财务风险 报告期内上市公司营业收入主要来自电线电缆业务，行业普遍毛利率较低，盈利能力有待提高。而高温合金精密铸件壁垒极高，属于高附加值产业。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将提高高温合金精密铸件产品的研发能力与批量化制造能力，成为国内外航空航天发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件的主要供应商，有利于优化上市公司产业布局，显著提升上市公司的盈利能力。 同时，本次发行部分募集资金用于补充上市公司流动资金，对缓解后续营运资金压力，改善资本结构，降低公司财务风险具有重要意义。 综上所述，本次发行有利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，有利于推动上市公司实现高质量发展，为上市公司全体股东创造更大的价值。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金拟投资项目为“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”以及补充流动资金，由于上述募集资金投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。 2、银行贷款等债务融资的局限性 截至2025年12月31日，公司资产负债率为65.01%，公司进一步采用债务融资的方式在规模及成本上受到一定的限制。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将会导致公司财务成本和财务风险增加，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。 3、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持 本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。 4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资可优化公司资本结构，具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略目标，能使公司保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。 本次发行股票募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股份。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象。 发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据的合理性 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价方法和程序的合理性 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 （4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 （5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 （6）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定 向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 （7）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票的方案已经公司第五届董事会第四十次会议、2023年第三次临时股东大会、第五届董事会第四十二次会议、第五届董事会第四十六次会议、2023年第五次临时股东大会、第六届董事会第九次会议、2024年第五次临时股东大会、第六届董事会第二十二次会议、2025年第三次临时股东会、第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第四十次会议审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。 公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 1、基本假设 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承监会注册的情况为准，具体假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2 2026 9 （）假设本次发行方案于 年 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中确定的发行数量上限（即380,400,000股），募集资金总额为99,220万元，未考虑发行费用。 上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）根据公司2025年年度报告，2025年归属于母公司股东的净利润为-2,264.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,660.80万元。2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算： 假设情形1：假设2026年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2025年减亏10%； 假设情形2：假设2026年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2025年持平； 假设情形3：假设2026年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2025年增亏10%。 上述盈利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。 （5）在预测公司期末发行在外的总股本时，以预案公告日的总股本 1,368,760,000股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 （6）在测算公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、假设净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。 7 （）基于谨慎性考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增长。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。 同时，公司自2015年和上海交大开展“产学研”合作后成立子公司上海精铸，2017年成立二级子公司江苏精铸以来，不断攻克高温合金精密铸造相关技术并顺利进入航空发动机和燃气轮机主要客户的供应商体系，技术先进性、产品质量、产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可。 本次向特定对象发行募集资金主要用于航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目和先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目，是进一步提升在高温合金精密铸造领域竞争力的重要举措，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的发展需要。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募投项目的实施主体为江苏精铸，其技术团队由上海交通大学高温合金精铸领域研究人员为技术骨干，吸收社会经营管理人才组建而成，在航空发动机涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮机匣等高温合金复杂构件精铸技术的预研和型号攻关任务方面积累了丰富的经验。江苏精铸的技术研究成果已成功用于大型运输机、大型客机用航空发动机和航天重大工程用飞行器的热端部件。研制1200mm 的直径超过 的航发燃气轮机涡轮机匣产品，成功应用于国产某型航改燃气轮机。江苏精铸成功研发的亚洲最大的国产宽体客机发动机高温合金超大型复杂薄壁涡轮后机匣铸件2022年通过了权威新产品鉴定，产品技术认定为国际领先水平。 江苏精铸自开展高温合金精密铸造业务以来，技术先进性、产品质量、产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可，主要客户包括中国航发集团、航天科工火箭技术有限公司、上海电气燃气轮机有限公司、新奥能源动力科技（上海）有限公司等。公司拥有较为稳定的客户基础，能够保障本项目新增产能的消化，为项目的经济效益实现提供了有力支撑。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。 （五）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用 公司将严格按照《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 2、加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目和先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目及补充流动资金。 募投项目将有利于提高公司的盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保障投资者的利益。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 （六）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期 回报措施得以切实履行的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。” （七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施得以切实履 行的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中超集团、实际控制人杨飞承诺如下： “1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺； 5、承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 江苏中超控股股份有限公司董事会 二〇二六年六月十五日 中财网
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