中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司2026年第二次临时股东会材料
2026年第二次临时股东会材料 二〇二六年六月 北京 中国中材国际工程股份有限公司 2026年第二次临时股东会材料目录 一、中国中材国际工程股份有限公司2026年第二次临时股东会 .................................................................................................................. 会议议程 3 二、中国中材国际工程股份有限公司2026年第二次临时股东会 ......................................................................................................................... 须知 4 三、中国中材国际工程股份有限公司2026年第二次临时股东会 ......................................................................................................................... 议案 6 （一）《关于中材海外为其参股公司巴西叶片提供财务资助担保及 银行保函担保暨关联交易的议案》 （二）《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议 案》 中国中材国际工程股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年6月25日下午14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为6月25日交 易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为6月25日的9:15-15:00。 会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二、选举计票和监票人（两名股东代表） 三、审议会议议案 （一）《关于中材海外为其参股公司巴西叶片提供财务资助担 保及银行保函担保暨关联交易的议案》 （二）《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉 的议案》 四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的 提问 五、对以上议案进行表决，关联股东回避表决 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果 七、宣读2026年第二次临时股东会决议 八、大会见证律师宣读法律意见书 九、主持人宣布会议闭幕 中国中材国际工程股份有限公司 2026年第二次临时股东会须知 为维护投资者的合法权益，确保2026年第二次临时股东会顺利 进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱股东会的正常秩序。 二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言 登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安 排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发 言和质询。 五、表决办法： 1、公司2026年第二次临时股东会实行现场投票和网络投票两种 方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项， 对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的 栏目划“√”,关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括 授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决 权。 2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作 人员，以便及时统计表决结果。 3、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议， 应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 4、表决票由股东代表、现场见证律师共同进行计票、监票，并 由监票人代表当场公布表决结果。 议案一 关于中材海外为其参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行 保函担保暨关联交易的议案 各位股东： 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材 国际”）全资子公司中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“ 中材海外”）参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司（以下 简称“巴西叶片”）因业务发展需要，拟向其控股股东中材科技风 电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）申请2.13亿元人民 币财务资助，并开立892.84万巴西雷亚尔（或等值美元）的银行保 函。中材海外拟按照持股比例（30%）为巴西叶片提供总额不超过 6,390万元人民币的财务资助担保和267.85万巴西雷亚尔（或等值美 元）的房租保函担保。中材海外担保方式为连带责任担保，巴西叶 片为此次担保提供反担保。具体情况如下： 一、担保情况概述 巴西叶片为满足生产经营需要，促进降本增效，拟向控股股东 中材叶片申请2.13亿元人民币财务资助，期限不超过12个月。根据 中国证监会及上海证券交易所相关监管规定，中材海外不得向关联 方巴西叶片提供财务资助，中材海外将向中材叶片按持有巴西叶片 的股权比例(30%)对财务资助总额30%部分提供担保，金额为6,390万 元人民币，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 巴西叶片为中材海外提供反担保。 此外，巴西叶片厂区为租赁，根据巴西商业惯例及租赁协议， 厂房租赁需要由巴西叶片向出租方提供房租银行保函。公司2025年 第二次临时股东大会审议决策《关于中材海外为参股公司巴西叶片 提供财务资助担保及银行保函担保暨关联交易的议案》，同意中材 海外拟按照持股比例为巴西叶片提供总额不超过178.2万巴西雷亚尔 的房租保函担保。该银行保函将于2026年8月到期。考虑到巴西叶片 持续生产经营需要，中材海外拟按照持股比例（30%）为巴西叶片提 供总额不超过267.85万巴西雷亚尔（或等值美元）的房租保函担保，担保期限不超过13个月，巴西叶片为中材海外提供反担保。 本次财务资助担保和银行保函担保金额分别为6,390万元人民币 和267.85万巴西雷亚尔（或等额美元）（267.85万巴西雷亚尔按 2026年6月9日汇率折算约为350.03万元人民币）。上述担保属公司 2026年度担保计划内事项。 二、被担保人基本情况 中材科技（巴西）风电叶片有限公司，为中材海外参股公司， 成立于2022年5月10日，注册资本11,299.43503万雷亚尔，注册地： Camacari,StateofBahia,atViaAtlàntica,S/N,Area IndustrialLeste,PIC-PóloIndustrialdeCamacari，法定代 表人：薛岭。经营范围：生产风力发电涡轮叶片、相关设备及产品，与上述项目相关的维护、技术支持和工程服务。根据巴西国家经济 活动分类（CNAE）税务分类（FISCAL）：制造发动机和涡轮机及其 零部件，但不包括飞机和公路车辆用发动机和涡轮机；制造直流和 交流发电机及其零部件；制造工业用塑料制品；制造其他未另列明 用途的塑料制品；非电动机具的维护和修理；其他未另列明用途的 工业机器和设备的维护和修理；其他未另列明设备和产品的维护和 修理；工程服务。 该公司控股股东为中材叶片，与中材海外同受中国建材集团有 限公司实际控制，因此，巴西叶片构成公司关联方。 经审计，截至2025年12月31日，巴西叶片资产总额45,831.80万 元人民币，负债总额36,217.40万元人民币，净资产9,614.40万元人 民币；2025年营业收入24,609.50万元人民币，净利润3.26万元人民 币。 截至2026年3月31日，巴西叶片资产总额47,696.65万元人民币， 负债总额39,614.61万元人民币，净资产8,082.04万元人民币；2026 年1-3月营业收入1,272.74万元人民币，净利润-1,826.44万元人民 币。（以上数据未经审计） 三、担保方案和协议主要内容 （一）财务资助担保的主要内容 中材海外本次拟为巴西叶片申请财务资助提供担保的方式为连 带责任保证，担保额度不超过6,390万元人民币，财务资助期限不超 过12个月，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，实际担保金额和期限以巴西叶片与中材叶片最终签署的合同确定。 巴西叶片拟向中材海外提供按持股比例担保对应的反担保。 （二）银行保函担保的主要内容 中材海外本次拟为巴西叶片申请银行保函担保的方式为融资性 备用信用证，金额不超过267.85万巴西雷亚尔（或等值美元），期 限不超过13个月，融资性备用信用证不可议付、转让和背书，适用 国际惯例，其他内容以最终正式开立的融资备用信用证为准。巴西 叶片拟向中材海外提供按持股比例担保对应的反担保。 2026年3月20日，中材科技发布《中材科技股份有限公司关于中 材叶片对巴西叶片提供财务资助的公告》（2026-009）和《中材科 技股份有限公司对外担保（巴西叶片）公告》（2026-010），披露 其全资子公司中材叶片为巴西叶片提供不超过21,300万元人民币的 财务资助，资助期限不超过12个月；按持股比例提供银行保函担保，担保额度为624.99万雷亚尔（或等值美元），担保期限不超过15个 月。 本次担保所涉及的担保协议尚未签署、融资备用信用证尚未开立， 最终内容由担保方及被担保方与接受担保方在公司股东会批准范围内共同协商确定。本担保事项尚需提请股东会审议，在股东会审议批准的担保金额内，提请股东会授权公司董事长、总裁和财务总监在法 律法规、规范性文件以及上述授权额度范围内共同负责决定和办理 具体担保的全部事宜。 四、担保的必要性和合理性 本次担保系公司全资子公司中材海外为关联参股公司提供担保， 巴西叶片将为公司提供相应反担保，担保总体风险可控。 巴西叶片现已投产，生产经营逐步向好，依托巴西本土优质风 资源禀赋，叠加当地算力中心落地带动绿电需求提升，南美风电市 场有望进入回暖上行周期。巴西叶片正在积极推进已签订单履约， 同时不断拓展新客户。巴西叶片正处于产能爬坡与市场拓展的关键 初期，本次担保旨在支持其实现经营目标，为稳定生产运营提供必 要保障。 按照其经营规划，巴西叶片中长期营收和现金流增长确定性较 高，待其生产经营逐步形成规模、盈利能力稳步提升，可逐步取消 股东担保措施。 巴西叶片如无法按要求偿还财务资助，其股东中材海外需按照 持股比例承担付款义务。同时，中材海外将密切关注其经营情况、 财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，及时督促采 取相应措施。 五、累计对外担保及逾期担保的数量 本次担保发生后，公司批准的有效对外担保总额约为人民币 54.24亿元，约占公司最近一期经审计净资产的23.62%。其中，公司 及子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币49.64亿元，约占公 司最近一期经审计净资产的21.62%；公司及子公司对参股公司提供 的担保总额为人民币4.60亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 2.01%。 截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币14.47亿元，约 占公司最近一期经审计净资产的6.30%。其中，公司及子公司对控股 子公司担保余额为人民币11.75亿元，约占公司最近一期经审计净资 产的5.12%；公司及子公司对参股公司担保余额为人民币2.72亿元， 约占公司最近一期经审计净资产的1.18%。 截至目前，公司没有任何逾期对外担保。 六、审议程序及董事会意见 （一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议 通过。 独立董事认为：本次担保旨在支持巴西叶片实现经营目标，为 稳定其生产运营提供必要保障，巴西叶片拟向中材海外提供按持股 比例担保对应的反担保，担保风险可控。本次担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关 联股东利益的情况。 （二）本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议（临时） 审议通过。 2026年6月9日，公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时） ，审议通过了《关于中材海外为其参股公司巴西叶片提供财务资助 担保及银行保函担保暨关联交易的议案》，表决结果为：4票同意， 0票反对，0票弃权。关联董事印志松、王益民、刘习德回避表决。 董事会认为：本次担保能够有效提高巴西叶片融资效率，有利其持 续稳定的经营发展，且巴西叶片为本次担保提供反担保，中材海外 为其提供担保的风险较小。同意中材海外按照持股比例为巴西叶片 境外融资提供担保。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为 关联方担保，关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学 研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避表决。 以上议案，提请公司2026年第二次临时股东会审议。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二六年六月二十五日 议案二 关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2025〕18号）自 2026年1月1日起实施。为切实落实其中公司董事高管激励约束机制 相关要求，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健 全薪酬激励约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》以及 上海证券交易所发布的《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要 求的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定《中国中材国际 工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《中国中材国际工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管 理制度》刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。 以上议案，提请公司2026年第二次临时股东会审议。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二六年六月二十五日 中财网
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