龙腾光电(688055):龙腾光电2025年年度股东会会议资料
目 录 2025年年度股东会会议须知.........................................................................................................3 2025年年度股东会会议议程.........................................................................................................5 议案一、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》........................................................7 议案二、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》......................................................13 议案三、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》..........................................................14 议案四、《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》..................................................15 议案五、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》........................................................16 议案六、《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》..........................................................17 议案七、《关于修订<公司章程>的议案》................................................................................18 议案八、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》........................................................19 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》《昆山龙腾光电股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东（或股东代理人）及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、股东（或股东代理人）要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前向会议会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在会议上发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。 七、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东（或股东代理人）出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一)会议时间：2026年6月25日下午14:30 (二)会议地点：江苏省昆山开发区龙腾路1号公司会议室 (三)会议召集人：公司董事会 (四)会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月25日至2026年6月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年6月25日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 (一)参会人员签到，领取会议资料、股东进行发言登记 (二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (三)介绍股东会会议须知 (四)推举本次会议计票人、监票人 (五)逐项审议会议各项议案
(七)与会股东或股东代理人发言、提问 (八)与会股东或股东代理人对各项议案进行审议并投票表决 (九)休会，统计表决结果 (十)复会，宣布会议表决结果 (十一)见证律师宣读法律意见 (十二)与会人员签署会议文件 (十三)会议结束 议案一、《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司2025年度董事会工作情况报告如下： 一、2025年度整体经营情况 2025年，全球贸易环境、国际政治局势复杂多变，产业链加速重构，行业产能进一步释放，中小尺寸显示领域竞争日趋激烈，公司经营业绩承压。面对市场严峻挑战，公司制定及优化多维度的提质增效行动方案，并根据行动方案内容积极开展和落实相关工作，持续优化经营、加速创新驱动、强化规范治理与信息披露，推动公司经营质量平稳发展与长期价值提升。 2025年，公司实现营业总收入24.99亿元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润-2.11亿元，较上年同期改善14.61%。截至2025年12月31日，公司资产负债率39.21%，处于行业较低水平。 二、2025年董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，从稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重要事项作出了决策。2025年6月27日，公司完成第三届董事会换届选举，选举产生新一届董事会成员及专门委员会，换届程序符合《公司法》《公司章程》规定。 2025年，公司董事会召开了7次会议，审议了定期报告、利润分配、闲置自有资金进行现金管理、子公司担保、部分治理制度修订、换届选举等40项议案，具体情况如下： 1、2025年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案： （1）关于公司2024年度董事会工作报告的议案 （2）关于独立董事独立性情况的专项意见的议案 （3）关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 （4）关于公司2024年度总经理工作报告的议案 （5）关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 （6）关于公司2024年度财务决算报告的议案 （7）关于公司2024年度利润分配预案的议案 （8）关于公司2024年度内部控制评价报告的议案 （9）关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 （10）关于2024年度计提资产减值准备的议案 （11）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 （12）关于开展金融衍生品交易业务的议案 （13）关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案 （14）关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案 （15）关于公司向银行申请综合授信额度的议案 （16）关于公司为子公司提供担保的议案 （17）关于公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 （18）关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案 （19）关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 （20）关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案 （21）关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案 （22）关于修订《公司章程》及取消监事会的议案 （23）关于修订和制定公司治理制度的议案 （24）关于提请召开2024年年度股东会的议案 （25）关于公司2025年第一季度报告的议案 2、2025年5月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了以下议案： （1）关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案（2）关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案（3）关于提请召开2024年年度股东会的议案 3、2025年6月27日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：（1）关于选举公司第三届董事会董事长的议案 （2）关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案 3 （）关于聘任公司总经理的议案 （4）关于聘任公司董事会秘书的议案 （5）关于聘任公司副总经理的议案 （6）关于聘任公司财务总监的议案 （7）关于聘任公司其他高级管理人员的议案 4、2025年8月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了以下议案（1）关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案 （2）关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案 5、2025年10月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了以下议案（1）关于公司2025年第三季度报告的议案 6、2025年11月4日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了以下议案（1）关于拟公开挂牌出售全资子公司股权的议案 7、2025年11月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了以下议案1 （）关于公开挂牌出售全资子公司股权的议案 （二）股东会召集情况及会议决议的执行情况 2025年，公司共召开了1次股东会，由董事会召集。股东会采用现场结合网络投票的方式召开，大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，决议程序合法有效，会议所审议的议案均获通过。公司董事会严格按照股东会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，切实维护了股东的利益，尤其是中小股东利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳定、可持续发展。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，报告期内，各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作制度和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就定期报告、利润分配方案、限制性股票激励相关事项、选聘审计机构、董事选举等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。 （四）独立董事履职情况 2025年，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，行使权利，积极出席董事会、股东会，会议出席率达100%，认真审阅会议议案，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，对定期报告、利润分配、对外担保等重要事项进行重点关注，并充分利用自身的专业知识，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的利益。 (五）董事履职情况 2025年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧密关注公司经营状况、财务状况及重大事项，就各项审议事项进行深入研讨，切实维护公司及中小股东合法权益，持续提升董事会决策科学性和有效性，保障公司持续健康稳定发展。 根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，在公司内部担任职务的董事、高级管理人员，根据公司绩效考核规定，按照其具体的管理职责、岗位职责等进行考核并确定薪酬，独立董事领取固定津贴。相关薪酬情况详见公司《2025年年度报告》披露内容。 （六）公司治理情况 2025年，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，公司股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的合法合规性以及财务报告的可靠性；公司现任董事及高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务。 （七）信息披露情况 2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了各类披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。 三、董事会 2026年工作计划 （一）发展战略 2026年，公司董事会将持续紧扣公司整体战略目标，坚持“绿智融合、双轴驱动”的发展战略，紧抓数字经济、绿色低碳机遇，以“战略布局+技术布局”双主轴发展，积极开拓和布局全彩电子纸、智能座舱、智慧显示、电竞及防窥高阶笔电、AI显示等新兴细分显示领域，着力打造差异化高附加值产品；持续在全彩电子纸、动态隐私防窥、氧化物、MiniLED、HUD抬头显示、AI显示等多元化、差异化技术投入研发，推动技术成果转化；此外，在产品品质与服务、制程与设计能力、产业链合作、数字化转型、降本增效、组织与人力等基本面进行持续提升，不断增强公司竞争力，实现高质量可持续发展。 （二）持续提升公司规范化治理水平 2026年，公司董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东会所赋予的各项职权；坚持规范运作和科学决策，不断完善和提升董事会、股东会及管理层合法运作和科学决策程序，持续提升公司治理水平；高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，切实提升董事、高级管理人员的履职能力。2026年根据各项法律法规等规定，结合公司实际情况和发展需要，完善公司相关治理制度，实现制度与法规的高度契合，保障公司治理的持续完善和有效执行。 （三）强化信息披露管理，做好投资者关系管理 2026年，公司董事会将根据相关法规要求，持续提升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象，推动公司稳定、高质量、可持续发展，为公司、为股东创造更大的价值。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董 事 会 2026年6月25日 议案二、《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司2025年度实际经营状况，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2025年年度报告》《龙腾光电2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董 事 会 2026年6月25日 议案三、《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的规定，鉴于公司2025年度实现的可分配利润为负值，未达到公司实施现金分红的条件，同时综合考虑公司生产经营状况、未来资金投入需求、战略发展规划以及全体股东长远利益等因素，2025年公司拟不进行利润分配或资本公积金转增股本。公司留存的未分配利润将用于项目建设、技术产品研发、市场开拓和产能优化等方面，以保持和提升公司产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。 具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董 事 会 2026年6月25日 议案四、《关于公司续聘 2026年度会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）在与公司的合作过程中，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，经综合评估专业水准、职业操守、服务意识等多方面因素，公司拟继续聘请公证天业担任公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构，聘任期为一年，自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，按照公证天业提供审计服务所需的人数以及人员级别、工作天数和相应收费标准收取服务费用，2026年审计费用为人民币98万元（含税）。 具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董 事 会 2026年6月25日 议案五、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司发展规划及业务拓展情况，公司及公司合并报表范围内的公司拟向银行申请总额度（含现有授信额度）不超过人民币729,000万元或等值外币的综合授信，授信业务范围包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、保函、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权董事长或其授权人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。 在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及公司合并报表范围内的公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。 本次向银行申请综合授信额度事项有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董 事 会 2026年6月25日 议案六、《关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业和地区薪酬水平，并结合公司实际情况，制定公司2026年董事薪酬方案如下： 1.在公司任职的非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领取董事薪酬。 2.不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬/津贴。 3.公司独立董事津贴为每年9.6万元（税前），按月发放。若因换届、改选、任期内辞职等原因离任、就任的，按其实际任期计算并予以发放。 4.公司董事因出席公司股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。 具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。 基于谨慎性原则，本议案已经公司第三届董事会第六次会议全体董事回避表决，现提请公司股东会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董 事 会 2026年6月25日 议案七、《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。董事会提请股东会授权公司董事长或相关职能部门全权办理相关工商变更登记、章程备案手续等事宜，变更情况最终以市场监督管理部门核准或备案的内容为准。 具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订<公司章程>+及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-013）及《龙腾光电公司章程（2026年4月）》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董 事 会 2026年6月25日 议案八、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体制度明细如下： 1. 修订《股东会议事规则》 2. 修订《董事会议事规则》 3. 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 4. 修订《关联交易管理制度》 5. 修订《募集资金管理制度》 具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-013）及《龙腾光电股东会议事规则（2026年4月）》《龙腾光电董事会议事规则（2026年4月）》《龙腾光电董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》，本次其余修订的制度内容详见附件。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董 事 会 2026年6月25日 附件一： 昆山龙腾光电股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二六年四月 第一章总则 第一条为规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿原则； （二）公平、公正、公开原则； （三）严格依照法律法规和规范性文件执行，关联人回避； （四）关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益；（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估报告； （六）公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定。 第二章关联人和关联关系 第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第五条关联交易是指公司或合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的交易，包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第四章的规定。 第七条公司应当审慎向关联方委托理财。 第八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第四章的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章关联交易的决策 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第十二条公司董事会决定以下关联交易（公司提供担保除外）： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易； （二）公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的交易，且超过三百万元的关联交易； 第十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的且超过三千万元的关联交易，应当提交股东会审议。 同时，交易标的为股权的，公司还应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十四条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章关联交易定价 第十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据。 第十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章关联交易信息披露 第十九条公司与关联人进行本制度第五条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行债券（含企业债券）；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于公司的同期贷款利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事高级管理人员提供产品和服务； （九）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的其他情况。 第二十一条公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第七章附则 第二十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度由董事会负责解释。 第二十四条本制度自股东会审议通过之日起生效。 昆山龙腾光电股份有限公司 2026年4月 附件二： 昆山龙腾光电股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二六年四月 第一章总则 第一条为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）及其他有关规定，结合昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二章募集资金存储 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第九条公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第三章募集资金使用 第十条募投项目出现以下情形之一的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十； （四）募投项目出现其他异常情形。 第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内公告。 第十三条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。 第十四条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见 第十五条公司以暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）应当通过募集资金专项账户实施。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。 公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。 第十七条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于一千万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第四章募集资金投向变更 第十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外； （三）变更募投项目实施方式，仅涉及变更募投项目实施地点的除外；（四）证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会后两个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十三条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向董事会报告检查结果。 第二十四条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 第二十五条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）证券交易所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第二十六条募投项目通过公司控制的子公司实施的，适用本制度。 第二十七条公司及公司控股股东、董事、高级管理人员、保荐机构有义务维护公司募集资金的安全和规范使用。公司控股股东、保荐机构违反本制度的，公司视情节轻重并根据监管部门相关规定追究其相应的责任。公司董事、高级管理人员违反本制度的，公司视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十九条本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修改或补充。 第三十条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度由公司股东会审议通过后生效。 昆山龙腾光电股份有限公司 2026年4月 中财网
 |