慈星股份(300307):购买德国STOLL相关资产
宁波慈星股份有限公司 关于购买德国STOLL相关资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、为持续优化主业经营，夯实盈利基础，宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）、全资子公司慈星股份（香港）有限公司（以下简称“香港子公司”）及香港子公司全资子公司STOLLKnittingMachineryGmbH、STOLLKnittingTechnologiesGmbH于北京时间2026年6月15日与KARLMAYERHoldingSE&Co.KG出售相关资产的KARLMAYERTextilmaschinenGmbH、KARLMAYERR&DGmbH、KARLMAYERHoldingGrundstücksGmbH及KARLMAYER(China)Co.Ltd.四家下属全资公司签署了《资产购买及转让协议》、《不动产买卖协议》、《中国资产购买协议》（上述协议统称“资产购买协议”），以现金方式购买KARLMAYERHoldingSE&Co.KG旗下相关公司STOLL品牌电脑横机相关资产及不动产（以下简称“STOLL资产”）。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 KAKARLMAYERHoldingSE&Co.KG 1、企业性质：SE&Co.,KG（欧洲股份两合公司） 2、注册地址：Brühlstra?e25,63179Obertshausen 3、企业负责人：LUTZWOLF 4、注册资金：204,520.00欧元 5、德国商事登记注册号：HRA8412 6、登记机关：AmtsgerichtOffenbachamMain（奥芬巴赫地方法院） 7.经营范围：Grundstücks-undVerm?gensverwaltung（房地产管理与资产管理） 8.公司介绍：KM公司是全球纺织机械行业的领军企业之一，总部位于德国Obertshausen。公司成立于1937年，以创新技术和高品质设备闻名，产品广泛应用于服装、家纺、产业用纺织品及汽车内饰等领域。 三、交易标的基本情况 1、交易标的名称：STOLL品牌及注册商标、专利及软件、研发业务等相关无形资产；STOLL生产设备、原材料及备件资产；生产厂房等不动产。 2、交易标的的权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、交易对价：3,170万欧元（不含增值税、印花税等税费，并将根据交割日的原材料备件情况，按照约定的调整机制进行调整）；买方需要承担的税费预计约160万欧元（正式税务申报时，将根据最终收购对价确定）。 4、定价依据：公司以现金方式购买STOLL相关核心资产。参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评咨[2026]109号和[2026]122号估值报告，以2025年12月31日为评估基准日，本次交易标的总评估值为3,999.09万欧元。经各方协商，本次标的最终交易价格为3,170万欧元（不含相关税费）。 四、交易协议的主要内容
1）协议签署之前支付555万欧元； 2）协议签署后5个工作日内支付1555万欧元； 3）剩余款项于2026年12月15日之前完成支付。 上述款项未包含买方需要承担的增值税、印花税等税费；并将根据交割日的原材料备件情况，按实际情况进行调整及支付。 2、交割安排： 1)资产1部分资产于计划交割日I（2026年6月22日欧洲中部时间）或双方共同约定的任何其他日期完成交割；资产1部分资产于计划交割日II（2026年9月30日欧洲中部时间）或双方共同约定的任何其他日期完成交割。交割I和交割II均已发生后即资产1完成交割。 2）资产2于2027年4月1日之前完成交割。 3）资产3于计划交割日I（2026年6月22日欧洲中部时间）完成交割。 3、主要条款 1）双方同意，卖方的任何（前）员工均不因交易或作为交易的一部分转移至任何买方。 2）卖方应向买方提供截至2026年8月31日的库存盘点清单，在此日期之后，卖方不得再从库存中提取任何原材料和备件；且应通知客户已出售上述资产并终止所有业务关系。 3)如果最终原材料和备件交割价款低于约定价款，则应退还买方差额价款。 4）如果截至2026年7月10日交割I仍未发生，卖方有权通过书面声明解除协议且不予返还前期支付价款。如果截至2026年10月31日交割II仍未发生，卖方有权就剩余资产解除相关协议，且无需退还前期购买价款。如因卖方原因导致截至2026年10月31日尚未转让和移交所购资产，买方有权解除协议中与该等资产相关的部分，且因解除导致的购买价款比例相应减少。 五、本次交易的其他安排 鉴于2027年4月1日为房产交割时间，买方需于2026年6月30日之前支付20万欧元（不含相关税费）作为交割日之前的相关仓储费用。除此，本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易标的STOLL是全球横机领军品牌，其拥有的关键专利及专有工艺（Know-how）在奢侈品针织、汽车及医疗纺织品、三维复合材料等高端应用场景具有较高的技术壁垒。通过本次资产收购，上市公司不仅获得其覆盖超100个国家的服务网络，更将取得其关键专利技术的所有权及生产制造资料。 本次交易对公司的影响：第一，产品与市场结构将实现跃升，从传统横机制造商向高附加值时尚与产业用纺织品解决方案提供商转型；第二，技术研发与STOLL形成深度协同，加速针织机器人及无人化工厂等前沿产品的商业化落地；第三，预计将增强公司长期盈利能力与品牌溢价能力。公司目前财务状况稳健，本次交易不会对上市公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、本次交易存在的风险 1、国内外管理模式、运营效率、市场规则存在差异，业务整合、技术协同面临一定挑战，整合周期及整合效果存在不确定性，存在无法快速实现本次收购的战略目标的风险。 2、标的资产地处德国，交割及启动运营周期较长，当地政府的政策调整可能会增加跨境运营的不确定性，存在资产运营成本上升、业务开展受限的风险。 公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁波慈星股份有限公司董事会 2026年6月16日 中财网
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