瀚蓝环境(600323):瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:瀚蓝环境:瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 目 录 一、 2025年年度股东会议程 二、 2025年年度股东会会议规则 三、 2025年度董事会工作报告 四、 2025年度利润分配预案 五、 关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 六、 关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度审计工作的议案 七、 关于申请统一注册债务融资工具的议案 八、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 九、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案十、 关于《瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 十一、关于本次交易构成关联交易的议案 十二、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 十三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 十四、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案十五、关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案 十六、关于签署本次交易相关协议的议案 十七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 二十、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案二十一、 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 二十二、 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 二十三、 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 二十四、 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 二十五、 关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案 二十六、 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 二十七、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案二十八、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 二十九、 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案三十、关于子公司瀚蓝佛山申请并购贷款增额并由公司提供担保的议案三十一、 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 三十二、 关于选举第十二届董事会非独立董事的议案 三十三、 关于选举第十二届董事会独立董事的议案 三十四、 独立董事2025年度述职情况报告 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之一 2025年年度股东会议程 一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室二、 会议时间： （一）现场会议 1、召开时间：2026年6月23日下午15:00，其中14:45-15:00，与会股东代表签到，领取会议材料；15:00会议开始。 2、会议主持人：董事长张厚祥先生 （二）网络投票 召开时间： 1、通过交易系统平台：2026年6月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；2、通过互联网投票平台：2026年6月23日9:15-15:00。 三、 会议议程 (一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员 (二) 宣读《会议规则》 (三) 推荐监票人、计票人（其中两人应为股东代表），由律师、股东代表共同负责计票、监票 (四) 听取并审议股东会议案 四、 独立董事向股东会汇报2025年度述职情况 五、 股东审议议案、股东发言、询问 六、 股东表决，填写表决票、投票 七、 监票人、计票人统计现场表决情况 八、 现场见证律师宣布现场表决结果 九、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果 十、 主持人宣读股东会决议 十一、律师宣读关于本次股东会的法律意见书 十二、董事及相关人员在股东会决议及会议记录上签字 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之二 2025年年度股东会会议规则 一、 会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议的出席人员：2026年6月16日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事候选人及相关工作人员。 3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东会的职权。 二、 会议的表决方式 （一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。 （二）根据《公司章程》的规定，本次股东会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，且其中议案6-28为特别决议议案，须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。其余议案为普通决议议案，须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。特别决议议案具体如下： 议案6、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 议案7、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 议案8、关于《瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 议案9、关于本次交易构成关联交易的议案 议案10、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案议案11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 议案12、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案议案13、关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案 关性以及评估定价的公允性的议案 议案16、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案议案17、关于本次交易定价依据及公平合理性的议案 议案18、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 议案19、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 议案20、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 议案21、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 议案22、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 议案23、关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案 议案24、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 议案25、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 议案26、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 议案27、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 议案28、关于子公司瀚蓝佛山申请并购贷款增额并由公司提供担保的议案（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。 1、通过交易系统平台：2026年6月23日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；2、通过互联网投票平台：2026年6月23日9:15-15:00。 （四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 （五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序（六）股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 （七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。 三、 关于累积投票制的特别说明 根据公司《累积投票制实施细则》的规定，关于选举非独立董事、独立董事的议案将采用累积投票制进行表决。 （一）非独立董事、独立董事的选举将分开进行。选举非独立董事（候选人张厚祥、李志斌、陈逸华、马文晋、关巧英）时，股东拥有的选举票数为“持股数*5”，股东可将其拥有的选举票数全部投向一位董事候选人，也可分散投给以上5位候选人，但所投票总数不得超过其拥有的选举票数。选举独立董事（候选人为梁锦棋、姚承骧、吴珺）时，股东拥有的选举票数为“持股数*3”，股东可将其拥有的选举票数全部投向一位独立董事候选人，也可分散投给以上3位候选人，但所投票总数不得超过其拥有的选举票数。 （二）股东投票时，如股东所投出的选举票总数超过其拥有的选举票数的，选票视为无效。如股东所投出的选举票数小于或等于其拥有的选举票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （三）股东投票时，用于向各董事候选人分配的选举票数须为正整数或零。 四、 表决统计表结果的确认 （一） 会议设监票人、计票人，其中推举两名股东代表。由现场见证律师、股东代表共同负责计票、监票。监票人、计票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。 （二） 议案现场表决结果由现场见证律师当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。 （三） 鉴于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结果尚需等待网络投票结束后才能确定。 （四） 公司聘请的律师对本次股东会的所有议程进行见证。 （五） 关于选举非独立董事、独立董事的议案的表决结果的确认： （以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选； 2、若当选董事人数少于应选董事人数，若已当选董事人数达到法律规定最低人数且达到公司《章程》规定的董事会成员人数的三分之二以上时（即达到6人），则缺额在下次股东会上选举填补； 3、若当选董事人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足法律规定最低人数或不足公司《章程》规定的董事会成员人数的三分之二时（即未达到6人），则应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若董事人数缺额2个或以上的，第二轮选举仍实行累积投票制； 4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则本次换届视为失败，原董事会应继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举、换届等程序。 五、 股东提问 会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之三 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东会的决议和授权，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续健康稳定发展，取得较好成绩。现将2025年度公司董事会主要工作情况汇报如下： 一、2025年度总体经营情况分析 2025年，公司实现营业收入139.37亿元，同比增加17.25%；净利润22.94亿元，同比增加36.23%；归属于母公司的净利润19.73亿元，同比增加18.58%；归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为19.19亿元，同比增加18.05%。截至2025年末，公司总资产达到622.17亿元，比2024年末增长58.29%。 二、2025年度董事会主要工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司董事会召开董事会11次，为便于外地董事履职，董事会主要以现场会议结合腾讯会议的方式召开。召集股东会3次。 报告期内，董事会审议了重大资产重组相关议案、定期报告、经营计划、利润分配等多项议案，全体董事均认真审议议案，讨论研究并提出合理化意见，科学决策，所有议案均获得董事会全票通过。 （二）董事履职情况 2025年，公司董事严格遵守法律法规和《公司章程》等相关制度，忠实、勤勉地履行董事职责和义务，出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题。 各董事与公司管理层保持联系，以多种方式进行沟通、交流、调研，了解公司生产经营情况及重大项目进展情况。凡经董事会审议决策的事项，各董事均对公司提供的各类文件、报告进行认真审核，主动向相关人员询问了解具体情况，在董事会会议中积极参与讨论，发公司独立董事基于客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，运用自身专业知识，为公司的科学决策提出意见和建议，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，专门委员会共召开9次会议，审议通过13项议案。 （四）董事、高级管理人员绩效与薪酬情况 报告期内，根据《董事监事高级管理人员薪酬方案（2016年）》《高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法（2021年）》等规定，董事会薪酬与考核委员会完成对公司内部董事、高级管理人员2024年度绩效考核工作。公司董事及高级管理人员具体的薪酬情况，详见公司披露的2025年年度报告相关章节。 （五）公司治理情况 报告期内，公司根据最新法律法规和监管要求，结合公司实际情况，进一步修订完善了《公司章程》及相关多项公司治理制度，公司治理水平进一步提升。公司董事会荣获第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“公司治理特别贡献奖”。 （六）再融资情况 报告期内，公司发行2期合计10亿元的中期票据、2期合计11亿元的超短期融资券和1期5亿元的公司债券，获得低成本资金。 （七）内部控制评价 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司治理制度，加强公司内部控制。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会对内部控制实施情况进行监督，并出具内部控制评价报告，认为公司内部体系规范，不存在内部控制重大缺陷。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制实施情况进行审计，并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 （八）信息披露情况 报告期内，公司严格按照法律、法规、《公司章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保信息披露的及时性和公平性，报告期内无出现要求补丁或信息披露违规情况。公司一直保持高质量的信息披露工作，2024-2025年度信息披露工2025年，公司继续坚持公开、公平、公正原则，始终以主动、开放的态度，以“尊重投资者、服务投资者”的投资者关系管理理念，持续高效、专业地开展投资者关系管理工作，展现公司价值，听取投资者意见和建议，取得较好沟通效果。 董事会充分支持董事会秘书多方式、多渠道加强与投资者之间的互动沟通，挖掘和传播公司价值，帮助投资者更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。 （十）提质增效重回报方案制定和执行情况 2025年，董事会积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，为践行“以投资者为本”的理念，推动高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，董事会审议通过了关于2025年度“提质增效重回报”行动方案。自行动方案发布以来，公司积极落实方案中的相关工作，取得良好效果。2025年，公司经营业绩稳步增长，市值增长21.09%，同比优于上证指数、上证环保指数等指数表现。 2026年，公司董事会将进一步推动公司规范运作与治理水平提升，严格遵守法律法规，切实履行好董事会的职责，坚持科学决策，推动公司持续健康发展，努力为全体股东创造更加丰厚的回报。 特此报告，请股东会审议。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之四 2025年度利润分配预案 各位股东： 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润1,280,064,560.94元，加上年初未分配利润2,449,927,439.12元，减去经股东会决议派发的2024年现金分红652,277,716.80元、2025年中期现金分红203,836,786.50元后，可供分配的利润为2,873,877,496.76元。 经公司第十一届董事会第三十六次会议决议，公司本次利润分配预案如下：以实施权益分派的股权登记日在册的股份数为基数，每10股派发现金红利8元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本815,347,146股，以此计算合计拟派发现金红利652,277,716.80元（含税）。 加上2025年中期已派发的现金红利，公司2025年度累计每10股派发现金红利10.5元（含税），累计拟派发现金分红总额8.56亿元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的43.39%，同比增长31.25%。 请各位股东审议。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之五 关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 各位股东： 为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定并结合公司实际情况，提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2026年中期分红方案。具体授权情况如下： 一、2026年中期分红安排 (一) 中期分红的前提条件 1、公司在当期盈利且累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足正常经营和资本性开支等资金需求； 3、其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提条件。 (二) 中期分红的金额上限 根据实际情况适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。 (三) 授权内容 公司董事会提请股东会就2026年中期分红事项，对董事会的相关授权包括但不限于：决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。 (四) 授权期限 自2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止。 请股东会审议。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之六 关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2026年度审计工作的议案 各位股东： 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务服务资格和良好的投资者保护能力，诚信状况良好，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等法律法规的要求，按照与审计委员会商定的审计计划开展工作，依时出具相关审计报告。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行审计机构的责任与义务，续聘其为公司2026年度审计机构有利于保证公司审计业务的规范性和连续性。 为此，公司审计委员会建议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度财务报告及内部控制审计工作。公司第十一届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度审计工作的议案》，并提请股东会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确定2026年度审计费用。 请股东会审议。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之七 关于申请统一注册债务融资工具的议案 各位股东： 为充分发挥银行间债券市场债务融资工具的作用，降低公司融资成本，储备多品种债务融资工具，根据中国银行间市场交易商协会《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》规定“基础层企业可就发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据产品编制同一注册文件，进行有额度的统一注册”，公司拟申请统一注册债务融资工具不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体如下：（一）本次债务融资工具的注册发行方案 1、发行品种 含超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据，具体发行品种根据公司的资金需求以及市场情况确定。 2、注册及发行规模 本次拟统一注册债务融资工具规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体注册发行规模以中国银行间市场交易商协会审批注册的金额为准。 3、发行时间及方式 根据公司实际资金需求情况及发行市场情况，在股东会审议通过后，计划在核准有效期的两年内分多期进行滚动发行。 4、发行对象 中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。 5、募集资金用途 募集资金用途包括但不限于偿还公司有息债务、补充公司及下属子公司营运资金、置换银行借款等符合规定的用途。 6、发行期限 具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定。 7、发行利率 债务融资工具的发行利率根据公司信用评级及发行市场情况确定。 发行债务融资工具采用信用方式。 9、决议有效期 自股东会审议通过之日起至发行债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。 （二）债务融资授权事宜 为了更好把握债务融资工具的发行时机，提高融资效率，董事会提请公司股东会授权公司管理层在法律法规以及规范性文件、公司章程规定的范围内、决议有效期内全权办理本次统一注册债务融资工具的注册、发行相关事宜，包括但不限于：1、根据市场条件和公司需求，决定本次债务融资工具的发行时机，制定发行债务融资工具的具体方案以及修订、调整发行债务融资工具的具体发行条款，包括但不限于实际注册发行的债务融资工具的发行品种、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、发行时间、募集资金用途等与发行方案有关的一切事宜；2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次统一注册债务融资工具的评级、发行申报等与发行相关事宜； 3、如国家、监管部门对于债务融资工具发布有新规定和政策，授权具体经办部门根据新政策对债务融资工具发行方案进行相应调整； 4、签署与本次债务融资工具发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；5、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册、备案手续以及发行上市、信息披露等所有与本次债务融资工具发行所必须的手续和工作； 6、办理与本次债务融资工具注册及发行有关的其他相关事项； 7、本授权期限自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请股东会审议。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之八 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及相关条件。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之九 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易的方案如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易方案主要内容如下： 上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司及其控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案 1.标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为高质量基金100%财产份额与粤丰环保7.22%的股份。 2.交易对方 3.交易价格、定价依据及支付方式 本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估结果经有权国有资产管理机构核准。本次交易涉及的高质量基金100%财产份额和粤丰环保全部股东权益评估价值为1,376,328.93万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为299,774.71万元。 本次交易中，购买粤丰环保7.22%股份的交易对价支付方式从发行股份及支付现金调整为全部现金支付，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变更的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 调整后，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为43.21%和56.79%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示： 单位：万元
本次发行股份购买资产发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 5.发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。 6.发行对象及认购方式 本次发行的对象为南海控股与先进制造基金，南海控股、先进制造基金以其各自持有的高质量基金财产份额认购本次发行的股票。 7.定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买25.38 / 20 资产的发行价格为 元股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且不低于公司经过除息调整后的本次交易的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 8.发行数量 本次发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入资本公积。 行的股票数量为51,041,814股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.89%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为上限。 9.锁定期 南海控股通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，南海控股因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。 南海控股及其一致行动人佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、广东南海数字城市发展有限公司（以下简称“数字城发”）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 先进制造基金通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。 上述股份锁定期内，交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 在上述锁定期限届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，按照中国证监会、上交所的有关规定执行。 10.过渡期间损益安排 针对收购高质量基金100%财产份额，在损益归属期间，如标的企业产生收益的，则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比例享有；如标的企业产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对标的企业针对收购粤丰环保7.22%股权，在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香港按本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达发展按本次交易前对标的公司的出资比例承担。 11.滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 12.支付现金购买资产的资金来源 本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。 13.业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺范围及期限 由于本次交易中对标的公司粤丰环保采用收益法评估，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，南海控股作为上市公司控股股东的母公司，需以其获得的股份进行业绩补偿。根据上市公司与南海控股签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期限为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。 （2）业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股。 （3）业绩承诺金额 业绩承诺方承诺粤丰环保业绩承诺期（2026年度至2028年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为99,100.00万元、102,300.00万元、102,600.00万元。如交易实施完毕的时间延后至2027年，则粤丰环保业绩承诺期（2027年度至2029年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为102,300.00万元、102,600.00万元、109,600.00万元。 ①业绩补偿金额 业绩承诺期内任一会计年度，如粤丰环保截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则南海控股应履行业绩补偿义务，业绩补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产（高质量基金50%财产份额）的交易对价－累积已补偿金额 业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 ②减值补偿金额 在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构，对南海控股所对应的目标资产（即粤丰环保20.17%股份，以下简称为“目标资产”）截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下称为目标资产期末减值额）。如目标资产期末减值额＞{南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）}，则南海控股应当向上市公司承担减值补偿责任（以下称为减值补偿），减值补偿金额按照如下方式确定： 减值补偿金额＝目标资产期末减值额－南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）目标资产期末减值额需扣除目标资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内目标资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 ③补偿措施 对于南海控股应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销），不足部分再以现金方式进行补偿。无论如何，南海控股向上市公司支付的业绩承诺补偿与减值补偿的总额合计不超过南海控股于本次交易中获得的交易对价，且南海控股以股份形式履行的补偿以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。 A.股份补偿 a.数量确定 行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派发股利等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由南海控股以现金进行补偿。 b.补偿股份数量的调整 业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致南海控股持有的上市公司股份数发生变化，则南海控股应补偿的股份数按如下计算方式进行调整： （调整后的）当期应补偿股份数量＝调整前的当期应补偿股份数量（或减值补偿股份数）×（1+每股转增或送股或配股比例） c.现金分红的返还 若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则当期应补偿股份对应的现金分红，南海控股应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，南海控股应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。返还金额依据下述公式计算确定： 返还现金分红金额＝当期应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×当期应补偿股份数（或减值补偿股份数） B.现金补偿 南海控股履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）－南海控股当期已实际补偿股份数量（及南海控股实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格（三）本次发行股份募集配套资金具体方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份配套募集资金发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2.发行方式 公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。 3.发行对象及认购方式 4.定价基准日及发行价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于截至定价基准日经过除息调整后的公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 5.发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 6.锁定期 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，发行对象基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定期的约定。 如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 7.募集资金用途 本次募集配套资金，拟将其中10亿元优先用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，剩余2亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，
8.滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，公司于本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 （四）决议有效期 12 本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东逐项审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十 关于《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2026年6月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 公司于2026年6月17日披露了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（更新稿），主要是细化了配套募集资金的投向金额，本次更新不涉及募集总额和用途等其他内容的调整，无实质性变动。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十一 关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 公司董事会就本次交易是否构成关联交易作出说明如下： 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方之一为广东南海控股集团有限公司，系公司控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十二 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 公司董事会就本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市作出说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 2026年4月，公司全资子公司瀚蓝固废通过网络拍卖购买昌乐金丝达新能源有限公司持有的瀚蓝（饶平）固废处理有限公司10%股权，成交价格为129.46万元。该项交易涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的公司粤丰环保属于相近业务范围，因此纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 根据本次交易标的资产、饶平固废与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
二、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前，公司的控股股东为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局；本次交易完成后，公司的控股股东为南海控股，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十三 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易的交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（三）本次交易标的资产与公司主营业务具有协同效应； （四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十四 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）第四条的规定进行了审慎判断，具体如下： 1. 本次交易的标的资产为高质量基金100%财产份额及粤丰环保7.22%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2. 本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接和间接持有高质量基金100%财产份额及粤丰环保100%的股份。 3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《监管指引9号》第四条的规定。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十五 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及 《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形进行了审慎判断，具体如下： 截至说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 7 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十六 关于签署本次交易相关协议的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签署相关协议，具体如下： （一）公司拟就以发行股份的方式购买高质量基金50.00%财产份额事宜，与交易对方南海控股签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》；公司拟就以发行股份及支付现金的方式购买高质量基金49.95%财产份额事宜，与交易对方先进制造基金签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》；瀚蓝固废拟就以支付现金的方式购买高质量基金0.05%财产份额事宜，与交易对方恒健资产签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。 （二）公司及控股子公司瀚蓝香港拟就支付现金的方式收购粤丰环保7.22%的股份，与交易对方臻达发展签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》。 （三）公司与南海控股拟签署《业绩补偿协议》。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十七 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关《资产评估报告》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：（一）评估机构的独立性 中联评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 （二）评估分析假设前提的合理性 评估机构对本次收购价格合理性分析所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。 （三）评估分析方法与评估分析目的的相关性 本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照析目的具备相关性。 （四）评估分析结论的公允性 评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。 综上，公司董事会认为，公司在本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十八 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和 资产评估报告的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 为实施本次交易，董事会同意华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审字[2026]26006480016号）《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》（华兴专字[2026]26006480022号）及《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26006480036号），及中联资产评估集团有限公司就本次交易出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部资产份额价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]1816 第 号）《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1815号）。 上述报告内容详见公司于2026年6月3日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部资产份额价值评估项目资产评估报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之十九 关于本次交易定价依据及公平合理性的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位核准的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。经审慎判断，公司董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。 本次交易所涉及的股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之二十 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构和公司备考报表审阅机构； 4 、聘请中联资产评估集团有限公司担任标的公司资产评估机构； 5、聘请HarneyWestwood&Riegels、黄炽棠律师行作为本次交易的境外法律顾问。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之二十一 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 各位股东： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保7.22%的股份，最终实现对粤丰环保100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2025年度审计报告以及《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26006480036号），假设本次交易于2025年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至100%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，因此交易完成二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 不考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。 为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。 （1）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力 本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司的全资子公司，少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，亦有利于进一步增强上市公司对标的公司粤丰环保的控制力。结合标的公司的历史财务数据，增强上市公司对标的公司的控制力能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，与母公司各项业务形成有效互补，发挥规模效应，有助于实现公司股东利益最大化。 （2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2026年6月23日 瀚蓝环境股份有限公司2025年年度股东会 材料之二十二（未完）  |