万事利(301066):国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司 与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万事利与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、关联交易概述 （一）基本情况 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月16日以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金合计出资1,020万元与杭州锦菡企业管理咨询有限公司、杭州万翎信息咨询有限公司共同出资设立浙江万事利生命健康科技有限公司和浙江万事利数纺设备研发有限公司（最终名称以工商登记为准，以下简称标的公司）。 （二）关联交易情况 杭州锦菡企业管理咨询有限公司、杭州万翎信息咨询有限公司系公司实际控制人之一、董事长李建华先生投资设立的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （三）决策与审议程序 公司于2026年6月16日以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事李建华、屠红燕、杜海江回避表决。本事项已经公司第四届独立董事专门会议第一次会议审议通过。根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、杭州锦菡企业管理咨询有限公司
（一）浙江万事利生命健康科技有限公司 1、公司名称：浙江万事利生命健康科技有限公司（最终名称以工商登记为准） 2、注册资本：1,000万元人民币 3、经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；品牌管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；食品进出口；技术进出口。许可项目：食品销售；食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以工商登记为准） 4、股权结构：杭州万事利丝绸文化股份有限公司出资510万元，持股51%；杭州锦菡企业管理咨询有限公司出资490万元，持股49%。 （二）浙江万事利数纺设备研发有限公司 1、公司名称：浙江万事利数纺设备研发有限公司（最终名称以工商登记为准） 2、注册资本：1,000万元人民币 3、经营范围：一般项目：染料制造；染料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；面料印染加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准） 4、股权结构：杭州万事利丝绸文化股份有限公司出资510万元，持股51%；杭州万翎信息咨询有限公司出资490万元，持股49%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立公司事项，以现金方式出资，按出资比例确定股权，定价公允、合理，且不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）公司与杭州锦菡企业管理咨询有限公司投资协议主要内容 甲方：杭州万事利丝绸文化股份有限公司 乙方：杭州锦菡企业管理咨询有限公司 为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立浙江万事利生命健康科技有限公司（暂定名，以下简称“公司”或“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，本着公正、平等、自愿的原则，签订如下协议，以兹各方共同遵守。 第一条 公司概况 1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“浙江万事利生命健康科技有限公司”（暂定名）。 2、公司选址暂定浙江省杭州市。 3、组织形式：有限责任公司。 4、责任承担：所有公司股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 5、存续期限：公司经营期限为永久。 以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。 第二条 公司宗旨与经营范围 1、本公司的经营宗旨为：通过公司的经营发展，为全体股东创造最大的价值。 2 、本公司的经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；品牌管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；食品进出口；技术进出口。许可项目：食品销售；食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三条 注册资本 1、本公司的注册资本为人民币壹仟万元整,协议各方根据经营需要分次实缴到位，最晚不晚于法定要求时限。其中各方出资额、出资比例及出资方式如下表：
3、公司成立后，由公司向各方出具出资证明，该出资证明是发起人持有公司股权、按出资比例享有权利承担义务的书面凭证。 第四条 出资转让 1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。 2、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第六条 法人治理结构 1、股东会 （1）公司股东会由全体发起人组成，为公司最高决策机构，股东会的召开按照《公司法》和公司章程的有关规定执行； （2）股东会的权利、义务按照《公司法》和公司章程的规定行使。 2、董事会 （1）公司设立董事会，是公司日常经营管理机构； （2）董事会由3名董事组成，其中甲方委派3名。除经各方书面同意，公司的董事人数将保持不变。但经各方协商一致或各方在公司的持股比例发生了变化，各方的董事席位数目将予以相应调整； （3）董事会设董事长1名，由甲方委派的董事会成员担任。董事长将根据公司法、本协议及公司章程的规定履行其职责。 4 （）董事长及各位董事的任期为三年。董事经委派方继续委派可以连任。 （5）董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和公司章程的规定行使。 3、经营管理机构 （1）公司设总经理1名由甲方委派，任期三年。总经理由董事会任命。 （2）总经理在董事会监督下负责公司的日常经营管理；总经理向董事会负责。 （3）公司下设若干职能部门，部门经理由总经理任命，在业务上受总经理指导和监督。 第七条 各方的权利 1、参加公司设立的会议，决定公司设立的有关事项，签署设立的有关文件。 2 、在公司设立后，依法成为公司股东并根据法律、法规和公司章程的规定享有股东权利。 3、公司不能设立时，有权索回其已经缴纳的出资。 4、一方发起人违约或造成损失的，其他方有权获得补偿或赔偿。 5、依其认缴的出资比例获得红利和其他形式分配的利益。 6、股东享有重大决策和选择管理者的权利，有权参加公司股东会并依其认缴的出资比例行使表决权。 7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。 8、依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股权。 9、公司清算时，按其实缴的出资比例参加剩余财产的分配。 10、推荐公司董事、总经理、副总经理、财务总监等候选人员名单。 11 、法律法规赋予的其他权利。 第八条 各方的义务 1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。 2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使本公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。 3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4、公司成立后，发起人不得抽逃资金。 5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。 第九条 财务管理 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 3、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿以及其他会计资料，不得拒绝、隐藏。 4、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十条 利润分配 1、公司所得税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定公积金，提取比例为利润的10%，法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，如还需从税后利润中提取公积金，须征得全体股东的同意； （3）支付股东股利。 2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的认缴出资比例以股东会决议为准进行分配。 第十一条 违约责任 如任一方违反本协议之约定，违约方应赔偿守约方因此造成的一切直接经济损失。 （二）公司与杭州万翎信息咨询有限公司投资协议主要内容 甲方：杭州万事利丝绸文化股份有限公司 乙方：杭州万翎信息咨询有限公司 为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立浙江万事利数纺设备研发有限公司（暂定名，以下简称“公司”或“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，本着公正、平等、自愿的原则，签订如下协议，以兹各方共同遵守。 第一条 公司概况 1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“浙江万事利数纺设备研发有限公司”（暂定名）。 2、公司选址暂定浙江省杭州市。 3、组织形式：有限责任公司。 4、责任承担：所有公司股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 5、存续期限：公司经营期限为永久。 以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。 第二条 公司宗旨与经营范围 1、本公司的经营宗旨为：通过公司的经营发展，为全体股东创造最大的价值。 2、本公司的经营范围：一般项目：染料制造；染料销售；纺织专用设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；面料印染加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最终实际经营范围以工商行政管理部门核准的经营范围为准。 第三条 注册资本 1、本公司的注册资本为人民币壹仟万元整,协议各方根据经营需要分次实缴到位，最晚不晚于法定要求时限。其中各方出资额、出资比例及出资方式如下表：
1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。 2、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求30 同意，其他股东自接到书面通知之日起满 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第六条 法人治理结构 1、股东会 （1）公司股东会由全体发起人组成，为公司最高决策机构，股东会的召开按照《公司法》和公司章程的有关规定执行； （2）股东会的权利、义务按照《公司法》和公司章程的规定行使。 2、董事会 （1）公司设立董事会，是公司日常经营管理机构； （2）董事会由3名董事组成，其中甲方委派3名。除经各方书面同意，公司的董事人数将保持不变。但经各方协商一致或各方在公司的持股比例发生了变化，各方的董事席位数目将予以相应调整； （3）董事会设董事长1名，由甲方委派的董事会成员担任。董事长将根据公司法、本协议及公司章程的规定履行其职责。 （4）董事长及各位董事的任期为三年。董事经委派方继续委派可以连任。 （5）董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和公司章程的规定行使。 3、经营管理机构 1 1 （）公司设总经理 名由甲方委派，任期三年。总经理由董事会任命。 （2）总经理在董事会监督下负责公司的日常经营管理；总经理向董事会负责。 （3）公司下设若干职能部门，部门经理由总经理任命，在业务上受总经理指导和监督。 第七条 各方的权利 1、参加公司设立的会议，决定公司设立的有关事项，签署设立的有关文件。 2、在公司设立后，依法成为公司股东并根据法律、法规和公司章程的规定享有股东权利。 3 、公司不能设立时，有权索回其已经缴纳的出资。 4、一方发起人违约或造成损失的，其他方有权获得补偿或赔偿。 5、依其认缴的出资比例获得红利和其他形式分配的利益。 6、股东享有重大决策和选择管理者的权利，有权参加公司股东会并依其认缴的出资比例行使表决权。 7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。 8 、依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股权。 9、公司清算时，按其实缴的出资比例参加剩余财产的分配。 10、推荐公司董事、总经理、副总经理、财务总监等候选人员名单。 11、法律法规赋予的其他权利。 第八条 各方的义务 1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。 2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使本公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。 3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4、公司成立后，发起人不得抽逃资金。 5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。 第九条 财务管理 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 3、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿以及其他会计资料，不得拒绝、隐藏。 4、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十条 利润分配 1、公司所得税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定公积金，提取比例为利润的10%，法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，如还需从税后利润中提取公积金，须征得全体股东的同意； （3）支付股东股利。 2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的认缴出资比例以股东会决议为准进行分配。 第十一条 违约责任 如任一方违反本协议之约定，违约方应赔偿守约方因此造成的一切直接经济损失。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 1、公司与关联方共同投资设立浙江万事利生命健康科技有限公司，旨在推动上市公司桑蚕生物科技研发成果、蚕蛹蛋白多肽、功能性食品、保健品、药食同源产品（含蚕蛹片）快速商业化与国际化。同时，鉴于新行业品牌搭建、线上渠道建设、跨境电商投流及国际平台运营等前期投入具有较高的不确定性，双方通过共同投资分担前期市场与渠道风险，降低公司资金压力与经营不确定性，并为后续引入国内外品牌方、头部线上运营机构、跨境渠道合作伙伴及高端研发与营销人才构建开放合作平台。 新公司将聚焦跨境品牌运营、天猫国际/亚马逊/TikTok等全球电商平台销售，推动上市公司生物健康板块从技术端走向消费端。新公司设立后，将重点引入国内头部三方运营公司，聚焦澳门产蚕蛹片等产品，打通“澳门生产—大陆及全球销售”全链路，并探索与三方运营公司合资设立销售公司等多元合作模式，强化销售能力。 2、公司与关联方共同投资设立浙江万事利数纺设备研发有限公司，主要考虑纺织设备高精尖技术研发早期投入具有不确定性，降低公司资金压力与经营不确定性。公司将聚焦纺织设备高精尖技术研发，以纺织环保染化料、纺织设备喷头、设备智能控制系统为核心突破方向，依托产学研深度合作，开展先进技术引进、前沿技术追踪、技术转化与产业化落地，以公司现有无水印染一体机板块业务的上游产业链核心技术壁垒为方向，孵化、储备纺织机械产业的高精尖技术壁垒，打造集“研发—转化—产业化—服务”于一体的纺织高新技术创新平台，赋能纺织行业高端化、智能化、绿色化转型。 （二）对公司的影响 1、本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司现有生产经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司日常业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 2、本次与关联方共同投资符合公司整体发展战略规划，将延伸专用设备制造和丝绸生物健康产品市场的战略布局，与公司现有业务形成协同互补，不存在与公司主营业务相冲突、相竞争的业务规划。未来随着项目逐步落地、业务稳步拓展，有望为公司培育新利润增长点，推动公司业务多元化发展，提升公司长期盈利能力与综合实力，增强可持续发展能力。 3、本次投资完成后，新设子公司由公司控股并纳入合并报表范围，公司将对其经营决策、业务布局、市场拓展实施全面管控，不存在同业竞争情形。同时，公司将持续督促关联方恪守承诺，严格遵守《公司法》《公司章程》等相关规定，健全关联交易与同业竞争防控机制，保障公司经营独立性，切实维护公司及全体股东合法权益。 4、本次投资是公司基于当前市场环境及中长期战略发展规划等做出的决策，但项目实际达成情况受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本核查意见披露日，除本次与关联方共同投资设立公司事项外，公司与杭州万翎信息咨询有限公司、杭州锦菡企业管理咨询有限公司未发生过关联交易。 八、公司履行的内部决策程序情况 （一）董事会审议情况 公司于2026年6月16日以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事李建华、屠红燕、杜海江回避表决。 （二）独立董事专门会议审查意见 公司于2026年6月15日召开第四届独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事发表审查意见如下：公司与关联方共同投资符合公司的发展战略，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交第四届董事会第二次会议审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证2 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 罗傅琪 刘飞翔 国信证券股份有限公司 2026年6月16日 中财网
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