金刚光伏(300093):与中国信达资产管理股份有限公司共同投资设立合伙企业
（一）本次交易的基本情况 甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”、“金刚光伏”）、全资子公司凤凰高科技投资有限公司（以下简称“凤凰高科”）、全资孙公司金信昊达（甘肃）科技有限公司（以下简称“金信昊达”，公司、凤凰高科及金信昊达以下统称“公司方”）与鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称“鑫盛利保”）、中国信达资产“ ” 管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称中国信达，中国信达及鑫盛利保以下统称“信达方”）于2026年6月16日签署了《天津陇金信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立天津陇金信企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“陇金信”）。公司方拟以持有的苏州金刚光伏科技有限公司（以下简称“苏州金刚”）和苏州金刚防火钢型材系“ ” 100% “ ” 统有限公司（以下简称苏州型材） 股权（以下简称标的资产）作价出资8,538.28万元以及货币出资40,100万元，合计认缴出资48,638.28万元，占陇金信投资总额的54.81%，信达方拟以货币合计认缴出资40,100万元，占陇金信投资总额的45.19%。 上述合伙企业系公司合并报表范围子公司，将直接持有苏州金刚和苏州型材100% 股权，苏州金刚和苏州型材仍在公司合并报表范围内。 本次设立合伙企业的最终目的是为了与中国信达开展合作，陇金信拟将中国信达实缴的40,000万元资金以发放股东借款方式出借给其下属公司及关联公司。 公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）为持续支持上市公司业务发展及资金需求，拟为上述借款无偿提供股票质押担保及连带责任保证。 上述事项尚待交易各方签订具体协议后生效，实施过程存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时履行信息披露义务。 （二）本次交易及相关借款计划的审批情况 1、本次交易的审批情况 公司于2026年6月15日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于与中国信达资产管理股份有限公司共同投资设立合伙企业的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需经过公司股东会批准。 本次交易事项不构成同业竞争和关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次设立合伙企业及借款等相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。 2、相关借款计划的审批情况 公司于2026年1月16日召开的第七届董事会第六十二次会议审议通过了《关于申请借款融资额度、综合授信额度及开展融资租赁业务、为子公司提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》并经2026年第一次临时股东会批准，同意为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司及下属子公司拟向外部机构申请借款不超过10亿元、向银行申请不超过10亿元的综合授信额度及开展不超过10亿元的融资租赁业务，前述额度的有效期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年年度股东会之日止。为便于实施公司融资事项，公司董事会提请股东会授权公司管理层代表公司办理上述借款、授信额度申请及融资租赁事宜，并签署相应法律文件。在借款额度、综合授信额度及融资租赁业务额度内，公司及控股股东欧昊集团、实际控制人张栋梁先生将视具体情况为上述借款事项提供连带责任担保及提供其他资产抵押担保，其中关联方提供的担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。具体内容详见公司于2026年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请借款融资额度、综合授信额度及开展融资租赁业务、为子公司提供担保并接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。 陇金信设立完成后，公司拟向其借款金额及接受控股股东无偿提供担保事项均在上述借款额度和担保范围内，无须提交公司董事会或股东会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人 企业名称：鑫盛利保股权投资有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-108号 法定代表人：弓建翔 注册资本：9000.722401万元人民币 成立日期：2012年6月25日 经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等及金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成：信达资本管理有限公司持股100%。 鑫盛利保与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。 （二）有限合伙人 企业名称：中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司 企业类型：股份有限公司分公司 注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道天水中路3号盛达中心第2单元27层 法定代表人：龙江 成立日期：1999年12月14日 经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
（1）基本信息 公司名称：苏州金刚防火钢型材系统有限公司 法定代表人：王泽春 注册资本：5200万美元 成立日期：2012年6月4日 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册地址：吴江经济技术开发区潘龙路89号 经营范围：精密钢质防火型材，高强度轻质节能防火型材，铝合金门窗、塑钢门窗、断桥铝合金门窗、铝塑门窗、钢质防火幕墙、门窗、室内隔断框架系统，防火五金配件、辅料，控制系统的研发、设计、测试、制造及安装，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司持有其60%的股权，公司全资子公司凤凰高科持有其40%的股权。 （2）主要财务数据 单位：万元
（三）出资定价情况 本次股权出资按照2025年12月31日标的资产经审计的净资产账面价值为定价依据，确定公司持有的苏州金刚100%股权作价1元，苏州型材的100%股权作价8,538.28万元，合计作价出资8,538.28万元。 四、合伙协议的主要内容 1、合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳效益。 2、合伙人的出资及缴付期限： （1）普通合伙人：鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称“普通合伙人1”）。 认缴出资金额：100万元，出资方式：货币，缴付期限：2029年6月2日前；（2）普通合伙人：金信昊达（甘肃）科技有限公司（以下简称“普通合伙人2”）。认缴出资金额：100万元，出资方式：货币，缴付期限：2029年6月2日前； （3）有限合伙人：中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“有限合伙人1”或“优先级有限合伙人”）。40,000万元，出资方式：货币，缴付期限：2029年6月2日前； （4）有限合伙人：甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“有限合伙人2”或“劣后级有限合伙人1”）。认缴出资金额：45,122.97万元，其中货币出资40,000万元，持有苏州型材的60%股权作价出资5,122.97万元，持有苏州金刚的75%股权作价出资0.000075万元，缴付期限：2029年6月2日前； （5）有限合伙人：凤凰高科技投资有限公司（以下简称“有限合伙人3”或“劣后级有限合伙人2”）。认缴出资金额：3,415.31万元，其中持有苏州型材的40%股权作价出资3,415.31万元，持有苏州金刚的25%股权作价出资0.000025万元。 3、利润分配、亏损分担方式： 合伙企业的利润分配，除全体合伙人另有约定外，按如下方式分配：（1）合伙企业财产管理 全体合伙人一致同意，本合伙企业的财产不托管。 合伙企业财产应独立于执行事务合伙人的固有财产，执行事务合伙人应对其所管理的不同合伙企业的财产分别设置账户。 （2）财产分配原则 合伙企业获得的收入应首先扣除（或预留）项目费用，剩余的部分构成可分配财产并按照相关约定向合伙人进行分配。 （3）投资收入的分配 ①向优先级有限合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人实现当期基础收益（基础收益即合伙企业给下属公司提供借款所取得的利息收入-项目费用）；②按本项所列先后顺序向下列合伙人进行分配，直至以下所列合伙人全额收回其实缴出资额。本项所列的合伙人及具体分配先后顺序依次为：优先级有限合伙人、普通合伙人1、普通合伙人2、劣后级有限合伙人2； ③如有剩余，全部向劣后级有限合伙人1分配。 全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外提供担保。 4、合伙事务的执行：有限合伙企业由普通合伙人按本协议的约定执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：按期缴付出资的本合伙企业普通合伙人，并按如下程序选择产生：经合伙人会议选举，由全体合伙人一致同意。 经全体合伙人决定，委托鑫盛利保股权投资有限公司执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 执行事务合伙人有权在本协议及合伙人会议决议授权的范围内，负责合伙企业的日常运营及事务管理。执行事务合伙人在合伙人会议授权范围内有权处理基础性日常经营性事务，经合伙人会议或投委会决策授权执行的事项。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第二十一条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人的除名条件为：（1）未履行出资义务；（2）因执行事务合伙人的不当行为、故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任；（3）执行事务合伙人违反本协议相关约定，未经授权擅自实施相关事项；（4）执行事务合伙人被吊销营业执照、进入破产程序或被监管机构采取重大处罚。如发生上述情形，则合伙企业可启动除名程序将执行事务合伙人除名。 执行事务合伙人的更换程序为：（1）经生效判决或者裁决确认执行事务合伙人确实存在未履行出资义务，或者存在因执行事务合伙人的不当行为、故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任，其余合伙人可提议召开临时合伙人会议，讨论执行事务合伙人除名事项；（2）对执行事务合伙人除名事项进行表决，同时选举新的执行事务合伙人。。 5、决策机制：合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会的主要职责是对投资项目的投资、管理、退出等事项进行审议并作出决策，包括：（1）决定合伙企业项目投资决策、投资管理和退出、合伙企业对外负债及对外担保等具体方案及变更；（2）决定处分合伙企业的全部财产（包括合伙企业通过特殊目的载体间接持有的财产）；（3）向被投资企业、合伙企业下属公司委派或更换法定代表人、董事、监事及高级管理人员等；（4）执行事务合伙人认为应当提交投委会决策的事项；（5）本协议约定或全体合伙人授予的其他职权。 投委会由5名委员组成其中，优先级有限合伙人有权推荐1名委员，劣后级有限合伙人1有权推荐2名委员，执行事务合伙人有权推荐1名委员，普通合伙人2有权推荐1名委员，投委会委员由按照一人一票行使表决权。其中事项（1）和事项（2）为重大事项，须经投委会全体一致同意方可通过决议；事项（3）（4）（5）为一般决策事项，须经投委会至少3/5（含本数）的委员同意方可通过决议。 投委会审议通过的事项由执行事务合伙人负责具体执行。 若投委会因委员无正当理由拒不参会或连续弃权，导致某一事项无法在30日内形成有效决议，经任一普通合伙人或持有财产份额超过1/3的有限合伙人书面提议，该事项可提交合伙人会议按照本协议第二十一条约定的表决机制进行最终裁决。 合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构，依本协议约定就合伙企业重大事项作出决议，对全体合伙人具有约束力。 6、违约责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 五、对公司的影响 中国信达在公司重整过程中提供了共益债融资支持，并作为财务投资人参与公司重整，双方具有良好的合作基础。本次交易最终目的是为了与中国信达继续开展合作，陇金信拟将中国信达实缴的40,000万元资金以发放股东借款方式出借给其下属公司及关联公司，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。 公司控股股东欧昊集团将对合伙企业发放的股东借款无偿提供提供股票质押担保及连带责任保证，充分体现了控股股东赋能上市公司业务拓展、保障公司经营发展资金需求、提升公司可持续经营能力的重要支撑。 陇金信系公司合并报表范围子公司，标的资产苏州金刚和苏州型材仍在公司合并报表范围内，本次交易不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、存在的风险 各方对本次交易达成共识，相关交易要素已经取得各投资方内部有权机构审批同意，但合伙企业尚未完成工商注册登记，本次交易后续合作尚待交易各方签订具体协议后生效，实施过程存在不确定性。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1 、第八届董事会第五次会议决议； 2、天津陇金信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。 特此公告。 甘肃金刚光伏股份有限公司 董事会 二〇二六年六月十六日 中财网
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