工大科雅(301197):持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份
河北工大科雅科技集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让 方式转让公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的一致。重要内容提示： 1、河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司12,705,000股股份（以下简称“本次公开征集转让”），约占公司总股本的10.54%，占剔除公司回购专用账户中的股份数后总股本的11.05%（截至本公告日，公司回购专用账户中股份数为5,539,314股）。 2、本次公开征集转让的股份性质为无限售条件流通股，转让价格不低于22.60元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经有权国资监管机构批准的结果确定。 在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。本次股份转让完成后，中国系统将不再持有公司股份。 3、在本次公开征集期限内，中国系统是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性。如在公开征集期限内征集到符合条件的意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得有权国资监管机构审核批准后方可生效及实施。是否能够获得有权国资监管机构审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。 敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 公司于2026年3月31日披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的提示性公告》（公告编号2026-011），中国系统拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司12,705,000股股份，约占公司总股本的10.54% 。 公司于2026年4月27日披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转完成中国系统控股股东深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“桑达股份”）股东会审议程序。 2026年6月15日，公司收到中国系统出具的《关于拟以公开征集方式转让股份的二次告知函》，国务院国资委已通过产权管理综合信息系统就本次公开征集事项出具预审核同意的意见。即：本次公开征集转让已取得国资监管机构的预批准，可以进入公开征集程序。 现将告知函中所列的本次公开征集转让的具体情况和要求公告如下：一、本次公开征集转让基本情况 （一）转让股份权属情况与转让数量 1、持股主体：中国电子系统技术有限公司 2、持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至目前，中国系统持有公司12,705,000股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的比例约为10.54%。本次中国系统拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司全部股份。转让完成后，中国系统将不再持有公司股份。 （二）股份转让价格及确定依据 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定，本次公开征集转让价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者中的较高者。 公司于2026年3月31日披露了本次公开征集转让提示性公告（公告编号2026-011 2026 3 31 30 ）， 年 月 日前 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 为22.60元/股。公司2024年度经审计的每股净资产值为11.388元/股。 本次公开征集转让的价格以不低于22.60元/股为基础，最终价格依据相关法律法规，以公开征集并经有权国资监管机构批准的结果确定。 本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。 二、本次公开征集转让的征集条件 本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，意向受让方应满足如下资格条件： （一）基本条件 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民2、意向受让方应具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，并遵守《上市公司收购管理办法》相关要求。国家法律法规有特别规定的，意向受让方应符合相应的条件。 3、意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求。提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；4、意向受让方或其控股股东或实际控制人最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录； 5、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形。 （二）意向受让方的承诺条件 1、意向受让方应承诺将积极支持公司的正常经营，支持公司董事会及管理层的日常管理工作，应有助于促进公司健康、稳定、持续发展； 2、意向受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起3个工作日内与中国系统签订《股份转让协议》，并在《股份转让协议》签订后3个工作日内向中国系统支付不低于转让价款总额的30%，其余价款应当在股份过户前全部结清；3 、意向受让方应承诺商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形； 4、意向受让方应承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于18个月，若相关监管机构或法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；5 、意向受让方应承诺本次股份转让如未获得中国系统的上级有权国有资产监督管理机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任； 6、意向受让方应承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性。 三、意向受让方递交受让申请材料的要求 （一）递交受让申请的资料要求 意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”、“承诺书”、“资格证明材料”及“其他补充材料”（如有）。 1、股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件1及附件2） 意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》和《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。《股份受让申请》中所列报价应为具体、唯一且不得变更，不得为区间价或限制性价格，报价不得低于22.60元/股；如报价高于22.60元/股的，则高出金额应为0.01元的整数倍。 2、资格证明材料 意向受让方为法人或非法人组织的，应提供如下资格证明材料： （1）意向受让方最新营业执照复印件； （2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况）；若意向受让方为有限合伙企业，请参照前述要求提供普通合伙人及有限合伙人简介； （3）意向受让方现行有效的公司章程，若为有限合伙企业需提供合伙协议；（4）意向受让方或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的经审计财务报告及最近一期的财务报表（如有）； 5 （）意向受让方的企业信用报告； （6）意向受让方收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）； （7）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件； （8）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（参照附件3）；9 （）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。 意向受让方为自然人的，应参照提供上述第（1）、（5）、（6）项资格证明材料。 上述文件应以A4纸张装订成册并按照附件4格式要求编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。 文件及对应的U盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式伍份，其中原件壹份（已明确要求复印件的除外），复印件肆份。申请文件一经接收后不可撤销、不可更改。 （二）递交受让申请的截止日期 本次公开征集期为10个交易日，自2026年6月17日至2026年7月1日。 若首个公开征集期满未征集到意向受让方，则按10个交易日为一个周期顺延征集期，直至征集到意向受让方或公告终止征集。 符合上述条件的意向受让方应于2026年7月1日下午16时（北京时间）之前向中国系统报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。 （三）受让申请资料递交方式 上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过邮寄、电子邮件等形式递交资料。资料接收地址及接收人员如下： 联系人：王楠 联系电话：13488833619 电子邮箱：[email protected] 接收地址：北京市丰台区小屯路8号院，中国电子系统技术有限公司 受理时间：公开征集期间的工作日9:00至17:00。 上述联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就上市公司经营管理情况相关的咨询。 四、缔约保证金及股权转让价款的支付 （一）缔约保证金及缴纳方式 10% 在递交申请材料前，拟受让方应交付拟受让股份总金额 的缔约保证金，缔约保证金汇入中国系统指定的银行账户，汇款前与前述中国系统联系人确认。 开户行：中国建设银行北京玉泉支行 开户名：中国电子系统技术有限公司 账号：11050164500000000204 汇款时注明拟受让方的名称全称和“受让工大科雅股份缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为同等金额的转让价款，其余拟受让方的缔约保证金将在此后的5个工作日内予（二）股份转让价款的支付 意向受让方被确定为最终受让方后，应在中国系统出具附条件生效的《股份转让协议》盖章原件3个工作日内完成该协议的签署。最终受让方应在《股份转让协议》签署后3个工作日内向中国系统支付转让价款的30%，汇款时务必注明受让方的名称全称和“受让工大科雅股份首期款”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致；若不一致，该受让方需提供相关说明并加盖公章。办理股份过户登记手续前，受让方需向中国系统支付全部股份转让价款。 五、受让方评选方式及审批情况 在前述申请材料受理后，中国系统将组建评审工作小组通过评审的方式对各意向受让方及其提交的材料进行审核、核实、综合评定等程序，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择确定最终受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该股份转让协议尚须经中国系统的上级有权国资监管机构批准后方可生效实施。若因本次股份转让未获得相关部门批准、双方终止交易的，中国系统将向该意向受让方退还其已缴纳的全部转让价款（不含利息）。 如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，中国系统可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。 六、本次公开征集转让不确定性的风险提示 在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得有权国资监管机构审核批准后方可生效及实施，是否能够获得有权国资监管机构审核批准以及与受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性。 公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、附件 （一）《股份受让申请》 （二）《承诺书》 （三）《法定代表人授权委托书》 特此公告。 河北工大科雅科技集团股份有限公司 董事会 2026年6月16日 附件1： 股份受让申请 中国电子系统技术有限公司： [ ]（以下简称“我方”）通过河北工大科雅科技集团 股份有限公司（以下简称“工大科雅”）所披露的《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉贵公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的工大科雅12,705,000股股份（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按贵公司确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺： 一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。 二、认购信息如下： 认购价格[ ]（元/股），认购股数12,705,000股，占工大科雅总股数的10.54%，认购总金额[ ]（元）。 三、我方同意按贵公司最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，支付股份转让价款。 四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下： 1、参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。 2、我方按照要求所提供的文本及电子文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，中国电子系统技术有限公司有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。 3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。 4、本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。 五、本股份受让申请一经填写并签署，经有效送达至中国电子系统技术有限公司指定地址（含邮寄、邮箱）后，即对我方具有法律约束力。 六、如果我方在通过评选被中国电子系统技术有限公司认定为合适的受让方之后因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方应赔偿中国电子系统技术有限公司因此遭受的全部损失。 七、我方联系信息如下： 联系人姓名： 手机： 邮箱： [意向受让方名称]（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日 附件2： 承诺书 中国电子系统技术有限公司： [ ]（以下简称“我方”）通过河北工大科雅科技集团股份有限公 司（以下简称“工大科雅”）所披露的《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉贵公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的工大科雅12,705,000股股份（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按贵公司确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺： 一、如果我方在通过评选被中国电子系统技术有限公司认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致中国电子系统技术有限公司无法与我方签署《股份转让协议》，则我方应赔偿中国电子系统技术有限公司因此遭受的全部损失。 二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。 三、我方提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息；并已按照相关法律法规的要求，通过公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续。如果我方被贵公司确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。 四、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺： 18 我方在受让工大科雅股份后，该等股份锁定期不低于 个月，若相关监管机构或法律法规对于我方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定。 五、我方在此向中国电子系统技术有限公司承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情形： 1、提交给中国电子系统技术有限公司的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料如为副本或复印件的，与其原始资料或原件存在任何不一致，或任何文件的签名、印章不真实。 2、未真实披露实际持有或购买工大科雅股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向工大科雅全体股东发出股份收购要约的义务。 3、与工大科雅相关的内幕交易，操纵工大科雅股票价格或与工大科雅相关的信息披露违法违规行为。 4、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。 如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方应赔偿中国电子系统技术有限公司因此遭受的全部损失。 六、我方承诺，如1）因任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形（如在按照国有资产监管规定或上市规则等规定履行报批流程（如有）时未能获得有权机构批准的情形除外）；或2）我方出现违反本承诺书的情形，则我方应赔偿中国电子系统技术有限公司因此遭受的全部损失（双方签署的《股份转让协议》另有约定的，以《股份转让协议》为准）。 承诺人（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日 附件3： 法定代表人授权委托书 中国电子系统技术有限公司： 本人 系 公司（以下简称“本企业”）的法定代表人，现授权委 托 作为委托代理人，于公开征集期内携全套申请文件送达（包括现场送达、邮寄及邮件送达）至贵司指定接收地址。委托代理人在向贵司提交全套申请文件过程中如需签署的一切文件，均代表本企业的行为，本企业将承担委托代理人行为的一切法律责任和后果。 委托期限：自本授权委托书签署之日起至贵司确定最终受让方。委托代理人无转委托权，特此授权委托。 附：法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、授权代表身份证复印件。 意向受让方： （盖章） 法定代表人： （签字） 委托代理人： （签字） 年 月 日 附件4： 意向受让方资料清单
【意向受让方名称】（盖章） 年 月 日 中财网
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