探路者(300005):2025年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
原标题:探路者:2025年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿） 2025年度向特定对象发行股票预案 （三次修订稿） 二〇二六年六月 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年8月25日召开的第2025 10 31 2026 六届董事会第五次会议、 年 月 日召开的第六届董事会第九次会议、 年3月2日召开的2026年第一次临时股东会、2026年5月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2026年6月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅。公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 三、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项已回避表决。 四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过143,637,568股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,546.30万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。 七、对于公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅所认购的本次发行的股份，公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅承诺自该等股份发行完成之日起18个月内不得以任何方式转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 八、本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 九、为进一步建立和完善探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关于未来三年股东回报规划（2025—2027年）》，相关情况详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。 十、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节董事会声明及承诺事项”。 本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十二、本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明............................................................................................................................1 特别提示................................................................................................................................2 目录.....................................................................................................................................5 释义.....................................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.....................................................................8 一、发行人基本情况..........................................................................................................8 二、本次发行的背景和目的..............................................................................................8 三、本次发行方案概要....................................................................................................10 四、募集资金金额及用途................................................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................................12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................12 七、本次发行的审批程序................................................................................................13 第二节发行对象的基本情况............................................................................................14 一、发行对象情况概述....................................................................................................14 第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要....................................................18一、附条件生效的股份认购协议摘要............................................................................18 二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要........................................................20 三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要.............................................22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................25一、本次募集资金使用计划............................................................................................25 二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析............................................................25 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.............................26四、募集资金使用的可行性分析结论............................................................................26 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................27一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况................................................................................................27 .............................27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................................28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................................................28 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................................29第六节本次发行相关的风险说明....................................................................................30 第七节公司利润分配政策及执行情况............................................................................33 一、公司利润分配政策....................................................................................................33 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................................35三、未来三年股东分红回报规划....................................................................................37 第八节董事会声明及承诺事项........................................................................................41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....41二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施.....................................41释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、户外业务行业竞争加剧，强化产品创新和研发赋能 随着国内户外品牌的品牌集中度低、竞争激烈的特点愈加凸显，国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础环境下，户外业务面临着较大的竞争压力。公司计划依托多年的行业积累，围绕“产品创新、品牌赋能、渠道深耕”三大核心战略，驱动业务增长与价值跃升。在技术研发方面，加速轻量化、专业化、智能化产品研发，持续提升产品性能与场景适应性；统筹重大项目全周期管理，在保障项目高效落地的同时强化科技攻关与平台技术沉淀，驱动公司技术储备体系升级与创新成果转化；积极推动构建创新科研联合体，攻克关键核心技术、促进产业发展，提高技术转化速度。 2、芯片自主化需求紧迫 近年来，为积极应对芯片“卡脖子”难题，政府出台多项政策促进国内集成电路发展，产业进入高速发展阶段。根据国家统计局数据，最近十年，中国集成电路产量已由2015年的1,088亿块增长至2024年的4,516亿块，年均复合增长率达17%。受缺芯潮的影响，2021年我国芯片产量同比增长近38%，2022年行业去库存周期导致产量下降，但2023年开始市场出现复苏，2024年度相比2021年产量增长超1/4。尽管国内集成电路行业发展快速，但近年我国相关产业需求旺盛，国内自给量不足，需要大量进口，总体对外依赖度依然较高。考虑到集成电路行业对国民经济及社会发展的战略性支柱作用，芯片自主化的需求依旧紧迫。 3、以市场需求为导向，持续探索芯片应用化领域 近年来，公司的芯片业务发展态势良好、业务增长迅猛。公司将以“技术驱动、全球协同、生态聚合”为核心战略，聚焦显示芯片设计核心领域，强化技术研发与产品创新，持续巩固显示芯片领域竞争优势，向高附加值领域延伸布局。 （二）本次发行的目的 1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力 公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以创新驱动为核心，全面深化“户外+芯片”双主业战略；通过持续加大技术研发投入，突破多领域核心技术壁垒，推动产业链升级。 公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域IC 自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台战略升级、 设计及开发的持续精进。本次发行，有利于公司持续加大研发投入，加速公司产品迭代升级，进一步提高公司核心竞争力。 2、增强公司资金实力，为公司发展战略提供保障 近年来，随着业务规模不断扩大、双主业战略的不断推进、技术创新与成果转化等方面的投入增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，芯片行业正处于突破“卡脖子技术”、实现国产替代化的关键阶段。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持双主业并驱，聚力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于公司及时补充营运资金需求，增强资金实力，落实公司战略。 3、稳定公司股权结构，助力高质量发展，提振资本市场信心 本次发行由公司实际控制人李明控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司和北京明弘毅科技服务有限公司作为发行对象全额认购，有助于增强公司股权结构的稳定性，助力公司高质量发展。同时，展现了实际控制人李明对公司未来发展的坚定信心，对公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的市场形象和社会形象。 三、本次发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅，二者拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派息（派发现金股利）：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过143,637,568股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 四、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100,546.30万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行股票的发行对象为李明控制的企业通域合盈和明弘毅。截至本预案出具日，李明控制公司120,888,353股股份，间接控制比例为13.68%，为公司实际控制人；通域合盈系公司现控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明持有通域合盈60%的股权，持有明弘毅100%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项已回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为883,702,186股。通域众合直接持有公司51,691,257股股份，占公司本次发行前总股本的5.85%；通域基金直接持有公司68,921,672股股份，占公司本次发行前总股本的7.80%，根据《表决权委托协议》，通域基金将其所持股份对应的表决权委托给通域众合；百益钎顺直接持有公司275,424股股份，占公司本次发行前总股本的0.03%，根据《一致行动协议》，百益钎顺将其所持股份对应的表决权委托给通域众合，通域众合总共控制公司股份占公司股份总额的13.68%，为公司控股股东。李明通过控制通域众合从而间接控制公司120,888,353股股份，间接控13.68% 制为 ，为公司实际控制人。 针对本次向特定对象发行股票，按照发行股份数量上限143,637,568股测算，通域合盈认购数量不超过100,546,298股（含本数），明弘毅认购数量不超过43,091,270股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例会有所变动。公司控股股东通域众合控制的公司股权比例变为11.77%；通域合盈直接持有公司的股权比例为9.79%。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行的审批程序 （一）本次发行已获得的批准和核准 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年8月25日召开的第六届董事会第五次会议、2025年10月31日召开的第六届董事会第九次会议、2026年3月2日召开的2026年第一次临时股东会、2026年5月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2026年6月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 根据有关法律法规规定，本次发行尚需履行下列程序： 1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项； 2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。 在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象情况概述 上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李明先生控制的通域合盈和明弘毅。 （一）北京通域合盈投资管理有限公司 1、基本情况 北京通域合盈投资管理有限公司基本情况如下：
通域合盈成立于2018年12月20日，主要从事投资管理、资产管理业务。通域合盈系通域众合、通域基金的执行事务合伙人。 4、最近一年简要财务数据 单位：万元
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况 通域合盈及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，通域合盈及其下属企业与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，通域合盈及其下属企业与公司之间未发生其他重大交易。 7、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次发行前，公司与通域合盈下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 本次发行股票的发行对象之一为通域合盈，本次发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与通域合盈之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与通域合盈发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。 8、认购资金来源情况 根据通域合盈出具的承诺，参与此次认购的资金来自于认购对象自有资金及自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在发行人直接、间接向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 （二）北京明弘毅科技服务有限公司 1、基本情况 北京明弘毅科技服务有限公司基本情况如下：
截至本预案出具之日，李明先生为明弘毅的实际控制人，持有明弘毅100%的股权。 3、主营业务情况 明弘毅成立于2025年10月29日，主要从事技术服务；技术咨询；企业管理业务。 4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚明弘毅及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，明弘毅与公司之间未发生其他重大交易。 6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次发行前，公司与明弘毅之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 本次发行股票的发行对象之一为明弘毅，本次发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与明弘毅之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与明弘毅发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。 7、认购资金来源情况 根据明弘毅出具的承诺，参与此次认购的资金来自于认购对象自有资金及自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在发行人直接、间接向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 一、附条件生效的股份认购协议摘要 （一）协议主体 股份发行方：探路者控股集团股份有限公司（甲方） 股份认购方：北京明弘毅科技服务有限公司（乙方1），北京通域合盈投资管理有限公司（乙方2，与乙方1合称乙方） （二）签订时间 2025年10月31日，探路者与通域合盈、明弘毅签署了《附条件生效的股份认购协议》。 （三）认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 （四）认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届第九次董事会会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 （五）认购数量及金额 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过185,842.57万元。乙方1的认185,577,458股，认购金额不超过130,089.80万元。 甲方发行股票数量=认购金额÷认购价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为265,110,655股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。 （六）限售期 1、乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 3、若上述股份限售安排与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。 （七）合同的生效条件及生效时间 本协议经各方签字盖章后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效： 1、甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东会审议通过并形成有效决议；2、甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。 （八）合同的终止 除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止： 2、受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议； 3、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （九）合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述生效条件外，《附条件生效的股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。 （十）违约责任及不可抗力 《附条件生效的股份认购协议》违约责任及不可抗力条款如下： “1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。 4、如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起15日内提供有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。”二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要 2026年5月28日，探路者与通域合盈、明弘毅签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。主要内容如下： （一）协议主体 甲方：探路者控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）；（乙方1和乙方2合称“乙方”，甲方、乙方合称为各方） （二）协议内容 （一）原协议第三条第1款修改为如下： 1、认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届第九次董事会会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）原协议第三条第2款修改为如下： 2、认购价款总额及认购股份数量 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过100,546.30万元（含本数）。 乙方1的认购数量不超过43,091,270股，认购金额不超过30,163.89万元；乙方2的认购数量不超过100,546,298股，认购金额不超过70,382.41万元。 甲方发行股票数量=认购金额÷认购价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为143,637,568股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。 本次拟向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排待与保荐人（主承销商）、中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。 二、本补充协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中国法律；凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应先由甲方、乙方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，则任何一方均可向本补充协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、除本补充协议约定修订的条款外，原协议的其他条款继续有效，各方应继续履行原协议中的各项义务。 四、本补充协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，在满足原协议约定的生效条件后与原协议同时生效；如原协议解除或终止，则本补充协议自原协议解除或终止之日自动解除或终止。 五、本补充协议正本一式捌份，无副本，每份协议正本具有同等法律效力。本补充协议甲方、乙方各执贰份，其余贰份作为申报材料及备查文件。 六、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未尽事宜，仍适用原协议的约定。 三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要 2026年6月15日，探路者与通域合盈、明弘毅签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。主要内容如下： （一）协议主体 甲方：探路者控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）；乙方1：北京明弘毅科技服务有限公司；乙方2：北京通域合盈投资管理有限公司（乙方1和乙方2合称“乙方”，甲方、乙方合称为各方） （二）协议内容 （一）原协议第三条第1款修改为如下： 1、认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）原协议第三条第2款修改为如下： 2、认购价款总额及认购股份数量 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过100,546.30万元（含本数）。 乙方认购的股票数量按照认购金额除以认购价格确定，且乙方拟认购股票的数量不超过143,637,568股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。其中乙方1的认购数量不超过43,091,270股，乙方2的认购数量不超过100,546,298股。 甲方发行股票数量=认购金额÷认购价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。甲方最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。若甲方在定价基准方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。 本次拟向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排待与保荐人（主承销商）、中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。 （三）原协议第三条第3款修改为如下： 3、限售期 （1）乙方本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 （2）乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （3）若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。 二、本补充协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中国法律；凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应先由甲方、乙方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，则任何一方均可向本补充协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、除本补充协议约定修订的条款外，原协议的其他条款继续有效，各方应继续履行原协议中的各项义务。 四、本补充协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，在满足原协议约定的生效条件后与原协议同时生效；如原协议解除或终止，则本补充协议自原协议解除或终止之日自动解除或终止。 五、本补充协议正本一式捌份，无副本，每份协议正本具有同等法律效力。本补充协议甲方、乙方各执贰份，其余贰份作为申报材料及备查文件。 六、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，本补充协议与原协议、补充一约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未尽事宜，仍适用原协议的约定。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过100,546.30万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，增强公司的资金实力，补充营运资金，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，满足未来业务不断增长的资金需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。 二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力 公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以“科技引领、创新突破”为核心驱动力，深度融入国家发展战略，锚定全球行业前沿，持续巩固行业领军地位。面对全球经济变革和技术创新浪潮，公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，持续深化跨国布局，构建核心竞争壁垒，推动高质量发展。 公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台的战略升级。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。 2、满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力 近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。未来，随着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来户外业务和芯片业务的发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。 2、本次发行募集资金实施主体法人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司未来户外业务和芯片业务的发展提供了资金保障，有利于巩固公司的行业地位，提升公司的盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定了坚实基础。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 四、募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 （一）对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 （二）本次发行后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行后股东结构变化情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行后高管人员变化情况 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行后公司业务收入结构变化情况 本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产相应增加，自有资金实力将得到提高，有利于公司资产负债率降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，经营活动现金流得以保障。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司控股股东仍为通域众合，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生变化。 本次发行股票的发行对象为公司实际控制人李明控制的通域合盈和明弘毅，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与李明控制的通域合盈和明弘毅之间不会因本次发行新增其他关联交易。 本次发行前，公司与李明控制的通域合盈和明弘毅的下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 第六节本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素： （一）业绩下滑的风险 2025年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为138,071.31万元、7,898.80万元和-343.06万元，较上年同期分别下降13.25%、25.92%和104.08%，主要受户外业务市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期，同时芯片业务整体向好，受汇率波动影响，汇兑损失对业绩形成反向拖累，2025年度公司汇兑损益（正向为汇兑收益，负向为汇兑损失）为-939.93万元，较上年减少4,356.57万元。若未来户外行业竞争持续加剧、公司新产品迭代仍不及预期或汇率出现大幅不利波动，公司可能存在业绩持续下滑的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。 （二）应收账款规模较大的风险 公司应收账款规模较大，如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）商誉减值风险 2025年末，公司商誉账面价值18,056.53万元，占资产总额的比例为6.80%，主要为报告期内公司非同一控制下收购G2Touch95.01%股权和江苏鼎茂60%股权时形成的商誉。公司于2025年11月30日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》和《关于收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案》，即公司将非同一控制下收购贝特莱51%股权和上海通途51%股权，2026年1月1日起贝特莱和上海通途纳入公司合并范围，分别新增商誉22,853.53万元和32,169.87万元。 若未来G2Touch、江苏鼎茂、贝特莱和上海通途的经营业绩或现金流量出现明显的恶化，或行业竞争状况、行业政策等宏观环境因素出现明显不利变化，导致相关商誉出现明显的减值迹象，公司将根据会计准则等相关规定履行定期和及时的商誉减值测试，并基于减值测试结果计提相关商誉减值准备。届时，公司可能面临相关商誉将进一步计提大额减值准备的风险，对公司减值当期的经营业绩产生不利影响。 （四）存货跌价风险 公司存货规模持续增加且占比较高，公司存货以户外用品存货为主，占比超90%。 户外用品存货的优化管理是公司户外业务的重要课题，若在以后经营年度中因市场环境发生变化、竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。 （五）汇兑损益风险 公司汇兑损益（正向为汇兑收益，负向为汇兑损失）波动较大，主要系公司在韩国的子公司以韩元为记账本位币，其主要客户交易以美元结算，受国际地缘政治环境、全球宏观经济等因素影响，美元兑韩元、韩元兑人民币汇率可能出现波动，进而导致公司面临汇兑损益的风险，对公司的业绩造成一定的影响。 （六）行业竞争持续加剧的风险 我国户外行业品牌具有品牌集中度低、竞争激烈的特点。在国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础环境下，本土品牌面临着较大的竞争压力；同时国内品牌依托国内健全的产业链供应能力，在产品品牌、产品设计、功能技术等方面快速提升，敏锐把握国内消费结构变化和消费需求，抢占市场份额，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续。 （七）技术升级迭代及创新风险 芯片业务属于高科技行业，系技术密集型行业，升级换代速度快，技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。 （八）市场竞争风险 芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。在国家产业政策的引导和支持下，国内芯片设计行业取得了较快发展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多芯片设计厂商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大艺升级或客户开拓未及预期，公司市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业绩产生不利影响。 （九）并购整合风险 近年来，公司在芯片产业领域相继完成了多项标的收购。并购有助于公司加速技术获取与市场拓展。若公司在战略协同、组织管理、财务控制、企业文化和人才团队融合等方面未能实现有效整合，可能导致协同效应不及预期、核心技术团队流失、管理成本攀升及投资回报率下降等情形，从而对公司整体经营稳定性产生不利影响。 （十）股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 （十一）控股股东的股权质押风险 截至本预案出具日，公司控股股东通域众合股权质押股数为1,880万股，占公司总股本的比例为2.13%，占控股股东通域众合及其一致行动人所持有股份数的15.55%。 公司实际控制人李明间接控制公司股份占公司股份总额的13.68%。 若因通域众合履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能使得公司实际控制人李明持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 （十二）本次认购资金均来源于借款的风险 认购对象通域合盈及明弘毅本次认购资金均来源于自筹资金。若认购对象后续财务状况或偿债能力出现不利变化，认购对象可能在限售期届满后，通过减持所持股份以偿还借款本息，进而对发行人控制权的稳定性构成不利影响。 第七节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司章程》，公司有关利润分配政策的具体内容如下： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （二）利润分配的具体政策 1、公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。 公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 4、公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 6、利润分配的决策程序与机制 （1）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 7、公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配政策的调整机制 （1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，并在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。股东会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 2026 5 20 2025 2025 年 月 日，公司召开 年年度股东会审议通过了《 年度利润分配 股后的股本851,664,259股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利人民币8,516,642.59元（含税），公司2025年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年年度利润分配预案》，以公司现有总股本883,702,186股剔除回购专用证券账户中已回购股份38,764,727股后的844,937,459股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计实际派发现金红利10,139,246.75元（含税），于2025年6月5日实施完毕。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以公司总股本883,702,186股剔除回购专用证券账户中已回购股份38,764,727股后的股本844,937,459股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.24元（含税），共计实际派发现金红利20,278,495.08元（含税），于2024年7月3日实施完毕。公司2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营等正常支出，以支持公司业务长远发展。 三、未来三年股东分红回报规划 为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司依照《上市公司监管3 —— 2025 指引第 号 上市公司现金分红（ 年修订）》及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关于未来三年股东回报规划（2025—2027年）》（简称“本规划”），具体内容如下： （一）本规划的制定原则 在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。 （二）本规划制定的考虑因素 公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分重视对投资者的合理回报，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）未来三年（2025—2027年）股东回报规划具体内容 1、公司的利润分配形式及间隔期 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 4、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。 董事会按照利润分配政策制定利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通过。 因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事2/3以上表决通过，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政策不得公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的股东分红回报规划和利润分配方案。公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： （1）由公司董事会制定利润分配规划调整方案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）监事会应当就利润分配规划调整方案提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 （3）股东大会对利润分配规划调整方案进行讨论并表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的利润分配规划调整方案应及时通过本章程中指定的信息披露媒体向公众披露。 （4）股东大会审议现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。 第八节董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和说明 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，具体影响测算如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行于2026年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）根据《探路者控股集团股份有限公司2025年年度报告》，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别7,898.80 -343.06 为 万元和 万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度分别为：下降10%、持平、上涨10%。 该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；（4）假设本次向特定对象发行股票数量为143,637,568股；本次向特定对象发行募集资金总额为人民币100,546.30万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（5）在预测公司总股本时，以预案出具日公司总股本883,702,186股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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