中捷精工(301072):国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 江苏中捷精工科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销事宜 之 法律意见书 致：江苏中捷精工科技股份有限公司 根据江苏中捷精工科技股份有限公司（以下简称“中捷精工”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受中捷精工的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中捷精工2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，中捷精工已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限中捷精工本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为中捷精工本次回购注销部分限制性股票之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中捷精工提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 1、2024年10月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。 2、2024年10月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏中捷精工科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。 3、2024年10月9日至2024年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议。2024年10月26日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 4、2024年10月31日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2026年6月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会决定由公司向4名因个人原因离职的激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的33,384股限制性股票，以及因公司2025年业绩未达到业绩考核目标条件，由公司向30名在职激励对象回购注销第一个解除限售期对应不得解除限售的149,083股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）回购注销因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销”。 鉴于公司本次激励计划中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的33,384股（占本次变动前本次激励计划限制性股票总数的比例为8.2214％，占当前公司总股本的比例为0.0318％）限制性股票。 （二）回购注销未达业绩考核目标的限制性股票 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次激励计划的考核年度为2025年至2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《2025年年度报告》全文及其摘要，公司2025年业绩未达到业绩考核目标条件。公司拟对30名在职激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的149,083股（占本次变动前本次激励计划限制性股票总数的比例为36.7143％，占当前公司总股本的比例为0.1419％）限制性股票予以回购注销。 （三）回购价格及定价依据 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计182,467股限制性股票，即本次回购价格为12元/股。 （四）回购资金来源 根据公司的书面说明，公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计182,467股限制性股票。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：江苏中捷精工科技股份有限公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 ——法律意见书正文结束—— （本页为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书》之签署页）本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王帅棋_____________ 负责人：徐旭青_____________ 施 勤_____________ 中财网
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